Ehdotuksen tausta ja tavoitteet
Komissio antoi 18.3.2026 ehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi 28. yhtiöoikeudellisesta kehyksestä (EU Inc. -yhtiö). Uusi yhtiömuoto olisi EU:n jäsenmaiden yritysten vapaaehtoisesti valittavissa, ja se perustuisi yksinkertaiseen ja joustavaan sääntelyyn sekä digitaalista kehitystä laajasti hyödyntäviin sähköisiin toimintamahdollisuuksiin. Ehdotuksen soveltamisala kattaa kaikki yritykset, mutta sen tarkoituksena on helpottaa erityisesti alku- ja kasvuvaiheessa olevien pienten ja keskisuurten yritysten (startup and scaleup -yritykset) rajat ylittävää toimintaa.
EU Inc. -yhtiön voisi perustaa mihin tahansa jäsenmaahan, ja sen toimintaan sovellettaisiin asetuksen mukaisia yhtiöoikeudellisia säännöksiä. Niiltä osin kuin asiaa ei säännellä asetuksessa eikä asetuksen mukaisesti laaditussa yhtiöjärjestyksessä, sovellettavaksi tulisi yhtiön rekisteröintimaan lainsäädäntö. Yhtiöoikeudellisten säännösten lisäksi asetusehdotukseen sisältyy myös joitakin verolainsäädäntöön ja työntekijän oikeuksiin liittyviä säännöksiä.
Komission ehdotusten taustalla ovat vuonna 2024 julkaistuissa Mario Draghin ja Enrico Lettan raporteissa esitetyt näkemykset, joiden mukaan jäsenvaltioiden kansallisten yhtiöoikeudellisten sääntelyjärjestelmien hajanaisuus, monimutkaisuus ja sirpalemaisuus haittaa EU:n sisämarkkinoiden sujuvaa toimintaa, ja ne ovat yksi syy EU:n heikompaan talouskehitykseen ja kilpailukykyyn erityisesti Yhdysvaltoihin ja Kiinaan verrattuna. Ajatus ei ole sinänsä uusi, koska EU:n tasolla on aiemmin säädetty eurooppayhtiöstä, joka toimii julkisen osakeyhtiön tavoin ja on suunniteltu erityisesti monikansallisten suuryritysten tarpeisiin. Valiokunnan saaman selvityksen mukaan tällä hetkellä Suomessa on rekisteröitynä vain yksi eurooppayhtiö Bayer Nordic SE. Nyt ehdotettu EU inc. -yhtiömuoto on puolestaan suunnattu alku- ja kasvuvaiheen pk-yrityksille, ja ehdotus täydentää näin EU-tason yhtiömuotoja koskevaa sääntelyä.
Komissio on aiemmin esitellyt ajatusta uudesta EU inc. -yhtiöstä sisämarkkinastrategiassaan sekä kilpailukykykompassia, säästö- ja investointiunionia ja startup- ja scaleup - strategiaa koskevissa tiedonannoissaan. Myös Euroopan parlamentti on tehnyt asiasta aloitteen. Eurooppa-neuvosto on päätelmissään syksyllä 2025 ja keväällä 2026 kehottanut komissiota ehdottamaan viipymättä valinnaista 28. yhtiölainsäädäntöä sekä kiirehtinyt ehdotuksen käsittelyä niin, että neuvottelutulos olisi valmiina vuoden 2026 loppuun mennessä. Tämän mukaisesti komission tavoitteena on saada ehdotus käsiteltyä syksyn 2026 aikana.
Talousvaliokunta pitää ehdotuksen yleisiä tavoitteita kannatettavina ja kiinnittää huomiota oman tehtäväalansa näkökulmasta erityisesti seuraaviin kysymyksiin:
Keskeisten ehdotusten arviointia
EU Inc. -yhtiön rekisteröinti ja valvonta
Ehdotus mahdollistaisi EU Inc. -yhtiöiden osalta yhtiöihin yleensä sovellettavaa rekisteröintimenettelyä nopeamman ja yksinkertaisemman rekisteröinnin tätä varten perustettavan EU:n keskuskäyttöliittymän kautta. Asetusehdotuksen mukaan yhtiö tulee rekisteröidä 48 tunnin määräajassa, ja yhtiölle rekisteröinnistä aiheutuva kustannus voi olla enintään sata euroa. Rekisteröinnin yhteydessä yhtiötä koskevat tiedot siirrettäisiin yritysrekisteristä veroviranomaiselle, sosiaaliturvaviranomaiselle ja tosiasiallisten edunsaajien rekisteriin sisämarkkinoiden toimintaan sovellettavan "vain kerran -periaatteen" mukaisesti.
Talousvaliokunta pitää ehdotuksen digitalisaatiota edistäviä tavoitteita ja toimia sinänsä kannatettavina ja rajat ylittävää toimintaa helpottavina. Valiokunta viittaa saamiinsa asiantuntijalausuntoihin ja toteaa, että nopea ja pitkälle digitalisoitu menettely voi kuitenkin käytännössä kaventaa toimivaltaisten viranomaisten mahdollisuuksia arvioida väärinkäytösriskejä ennen rekisteröintiä. Nopeutettu rekisteröintimenettely voi rajoittaa esimerkiksi viranomaisten mahdollisuuksia tehdä ennen rekisteröintiä riittäviä tarkastuksia tilanteissa, joihin liittyy bulvaanijärjestelyjä, pakoteriskejä, rahanpesuriskejä tai muita talousrikollisuuteen liittyviä väärinkäytösriskejä. Tämä tarkoittaa, että ennakolliseen valvontaan verrattuna kustannuksiltaan selkeästi kalliimman jälkikäteisen valvonnan merkitys korostuu.
Valiokunnan saaman selvityksen mukaan ehdotuksen toteuttaminen esitetyssä muodossa edellyttäisi Patentti- ja rekisterihallituksessa ja Verohallinnossa laajoja ja kustannuksiltaan usean miljoonan euron järjestelmämuutoksia. Talousvaliokunta toteaa asiantuntijalausuntojen tavoin, että jos ehdotettua uutta yhtiömuotoa ei oteta laajasti käyttöön, investoinneista saatava hyöty suhteessa kustannuksiin jää pieneksi.
EU Inc. -yhtiön rahoitus
Asetusehdotuksen mukaan EU Inc. -yhtiön osakkeet olisivat lähtökohtaisesti nimellisarvottomia, jolloin osake ei edusta murto-osaa yhtiön pääomasta. Lisäksi yhtiö voidaan myös perustaa ilman vähimmäispääomaa ja muita lakisääteisiä rahastoja. Talousvaliokunta kannattaa valtioneuvoston ja useiden asiantuntijalausuntojen tavoin ehdotettua nimellisarvotonta pääomajärjestelmää, vähimmäisosakepääomavaatimuksen asettamatta jättämistä sekä joustavien oman ja vieraan pääoman ehtoisten rahoitusmahdollisuuksien sallimista. Ehdotettu pääomajärjestelmä on omiaan helpottamaan EU Inc. -yhtiöiden markkinaehtoista pääomien hankintaa.
Työntekijöiden osakeoptiot ja niiden verotus
Asetusehdotuksen 78 artiklan mukaan EU inc. -yhtiössä olisi mahdollisuus luoda työntekijöiden osakeomistuksia koskevia ohjelmia osaavan työvoiman houkuttelemiseksi. Näiden työsuhdeoptioiden perusteella kertyvää tuloa verotettaisiin kansallisen lainsäädännön mukaisesti vasta silloin, kun optio-oikeutta käyttämällä hankitut osakkeet luovutetaan. Lisäksi asetusehdotuksessa edellytetään, että asetuksessa tarkoitettujen työsuhdeoptioiden verotus on vähintään yhtä edullisessa asemassa kuin vastaavat muut kansallisen lainsäädännön mukaiset työsuhdeoptiojärjestelyt tai niihin rinnastettavat välineet.
Ehdotetut työntekijöiden osakeoptioiden verotusta koskevat säännökset merkitsevät luonnollisten henkilöiden tietyn tulon verotusajankohdan sekä verotettavan tulon laskennan harmonisointia. Valtioneuvoston kirjelmässä todetaan, että luonnollisten henkilöiden tuloverotus kuuluu jäsenvaltioiden yksinomaiseen toimivaltaan. Lisäksi ehdotus merkitsisi asetusehdotuksessa tarkoitettujen optioiden osalta muutosta Suomen nykyiseen työsuhdeoptioiden verotusjärjestelmään. Talousvaliokunta yhtyy valtioneuvoston kantaan ja toteaa, että jatkoneuvotteluissa on tärkeää huolehtia siitä, että asetukselle ehdotettu oikeusperusta on riittävä niin, että se mahdollistaa myös työntekijöiden osakeoptioita ja niiden verotusta koskevat ehdotukset.
Ehdotukseen liittyviä kehittämistarpeita
Vaikka asetusehdotuksen tavoitteita on pidettävä kannatettavina, se sisältää myös joitain ehdotuksia, jotka todennäköisesti vähentävät EU Inc. -yhtiömuodon houkuttelevuutta yritysten ja sijoittajien näkökulmasta. Valiokunta kiinnittää erityistä huomiota ehdotuksiin, jotka koskevat yhtiökokouksen päätösvaltaisuutta, vähemmistöosakkeenomistajien suojaa sekä EU Inc.-yhtiöille ehdotettua kevennettyä maksukyvyttömyysmenettelyä.
Yhtiökokouksen päätösvaltaisuutta koskeva määräenemmistövaatimus.
Asetusehdotuksen 49 artiklan 1 kohdan mukaan osakkeenomistajien päätösvaltaisuuden edellytyksenä on, että yhtiökokouksessa läsnä tai edustettuina ovat osakkeet, joilla on yksinkertainen enemmistö kaikista äänioikeutetuista osakkeista, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiöjärjestyksen muutokset on hyväksyttävä vähintään kahden kolmasosan määräenemmistöllä annetuista äänistä. Talousvaliokunta toteaa valtioneuvoston ja asiantuntijalausuntojen tavoin, että tällainen sääntely poikkeaa monissa jäsenvaltioissa vakiintuneista käytännöistä ja voi käytännössä mahdollistaa päätöksenteon estämisen, jos osa osakkeenomistajista jättäytyy pois kokouksista. Tämä puolestaan heikentäisi yhtiöiden toimintakykyä muun muassa kasvuyrityksissä, joissa nopea ja joustava päätöksenteko on välttämätöntä. Jatkoneuvotteluissa Suomen tulisi pyrkiä vaikuttamaan siihen, että yhtiökokouksen päätösvaltaisuutta koskevia määräenemmistövaatimuksia helpotetaan, jotta yrityksen toiminta ei vaikeudu.
Kevennetty maksukyvyttömyysmenettely.
Jäsenvaltioiden väliset erot maksukyvyttömyysmenettelyissä ovat monessa yhteydessä nousseet esiin merkittävänä esteenä jäsenvaltioiden rajat ylittäville sijoituksille. Tästä näkökulmasta arvioituna komission tavoite yhtenäistää ja yksinkertaistaa EU Inc. -yhtiöitä koskevaa maksukyvyttömyysmenettelyä on perusteltu. Ehdotuksen mukainen kevennetty maksukyvyttömyysmenettely kuitenkin poikkeaa keskeisiltä osin vakiintuneista maksukyvyttömyysjärjestelmistä erityisesti velkojansuojan ja valvonnan osalta. Tämä lisää oikeudellista epävarmuutta sekä heikentää velkojien luottamusta. Talousvaliokunta toteaa, että muihin yhtiömuotoihin verrattuna heikompi velkojiensuoja voi vaikeuttaa yritysten rahoituksen saatavuutta, mikä ei palvele ehdotuksen tavoitteiden toteutumista. Tämän takia ehdotusta tulee vielä tarkentaa.
Vähemmistöosakkeenomistajien suoja.
Yhtiölainsäädäntöön sisältyvillä vähemmistöosakkeenomistajien suojaa koskevilla säännöksillä pyritään estämään enemmistövallan väärinkäyttö ja turvaamaan vähemmistöosakkaiden asema osakeyhtiössä. Talousvaliokunnan saamissa asiantuntijalausunnoissa kiinnitetään huomiota siihen, että EU Inc. -yhtiötä koskevassa ehdotuksessa vähemmistöosakkaiden suojaa koskeva sääntely on huomattavasti vähäisempää ja ohuempaa kuin esimerkiksi Suomen osakeyhtiölaissa.
Vähemmistöosakkeenomistajien suojaa on pyritty Suomen osakeyhtiölaissa vahvistamaan esimerkiksi lain 1 luvun 7 §:n mukaisella yhdenvertaisuutta koskevalla vaatimuksella, jonka mukaan yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle taholle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Talousvaliokunta toteaa, että osakeyhtiölain säännöksiä vastaavien vähemmistöosakkeenomistajien ja velkojien suojaa vahvistavien elementtien sisällyttäminen lainsäädäntöön todennäköisesti lisäisi EU Inc. -yhtiömuodon houkuttelevuutta. Lisäksi tämäntyyppiset säännökset voisivat edesauttaa mahdollisuutta helpottaa edellä kuvattuja yhtiökokouksen päätösvaltaisuutta koskevia vaatimuksia.
Työntekijöiden osallistumisoikeudet.
Asetusehdotuksen 12 artiklan mukaan tyhjästä perustettuun EU Inc. -yhtiöön tai kotimaisella yhtiömuodon muutoksella, sulautumisella tai jakautumisella perustettuun EU Inc. -yhtiöön sovelletaan sen jäsenvaltion henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, jossa sillä on sääntömääräinen kotipaikka. Lisäksi 4 artiklan mukaan asioihin, joita asetus ei kata, sovelletaan kansallista lainsäädäntöä. Talousvaliokunnan saamassa asiantuntijalausunnossa todetaan, että työntekijöiden osallistumisoikeuksien määräytyminen rekisteröintimaan perusteella voi johtaa tilanteisiin, joissa työntekijöiden oikeuksien kiertämiseksi yhtiön rekisteröintimaaksi valitaan tarkoituksellisesti jokin sellainen jäsenmaa, jonka lainsäädännön mukaan työntekijöiden osallistumisoikeudet ovat heikommat kuin muissa jäsenmaissa. Komissio on asiantuntijakuulemisen mukaan vakuuttanut, että työehdot määrittyvät jatkossakin työntekomaan perusteella, mutta asetus ei anna tälle riittäviä takeita. Talousvaliokunta toteaa, että jatkoneuvotteluissa Suomen tulee vaikuttaa siihen, että EU Inc. -yhtiön perustaminen ei mahdollista työntekijöiden oikeuksien kaventamista.
Ehdotuksen aikataulu
Komission tavoitteena on, että ehdotuksesta saadaan aikaan neuvottelutulos vuoden 2026 loppuun mennessä. Valiokunta pitää aikataulua erittäin haasteellisena ja katsoo valtioneuvoston tavoin, että asetusehdotuksen valmisteluun ja sen täytäntöönpanoon tulisi varata riittävä aika.
Lopuksi
Talousvaliokunta pitää kannatettavana ehdotuksen tavoitetta edistää yritysten rajat ylittävää toimintaa ja mahdollisuuksia hyödyntää sisämarkkinoita nykyistä paremmin ja näin parantaa eurooppalaisten yritysten kasvumahdollisuuksia ja kilpailukykyä suhteessa niiden keskeisiin kilpailijoihin Euroopan ulkopuolella. Valiokunta pitää valtioneuvoston tavoin tärkeänä, että tässä lausunnossa esiin tuotuja asetusluonnoksen yksittäisiä ehdotuksia pyritään jatkoneuvotteluissa kehittämään niin, että EU Inc. -yhtiömuodossa toimiminen aidosti sujuvoittaisi erityisesti startup- ja scaleup- yritysten rajat yli tapahtuvaa toimintaa ja rahoituksen saatavuutta. Esitys ei kuitenkaan saa johtaa sellaiseen mahdollisuuteen kiertää velvoitteita rekisteröintimaan perusteella, jotka heikentävät suomalaisten yritysten asemaa.
Valiokunta korostaa, että yritysten liiketoiminnan kasvuun ja kannattavuuteen vaikuttavat muun muassa niiden innovaatiot ja kyky hyödyntää näitä innovaatiota sekä verokohtelu. Yhtiömuodon valintaa koskeva kysymys on näihin verrattuna toissijainen. Valiokunta toteaa saamansa selvityksen perusteella, että useaan muuhun EU-maahan verrattuna Suomen kansallinen yhtiöoikeussääntely on erittäin toimiva kokonaisuus ja mahdollistaa samantyyppisiä ratkaisuja, joita EU Inc. -yhtiöitä koskevalla sääntelyllä tavoitellaan. Jos ehdotettu EU Inc. -yhtiömuoto kuitenkin otetaan laajasti käyttöön muissa EU-maissa ja siihen sovellettava sääntely osoittautuu yhtenäiseksi ja toimivaksi, se voi jatkossa olla houkutteleva vaihtoehto myös useille suomalaisille rajat ylittävää toimintaa harjoittaville yrityksille.