Ehdotuksen tausta ja tavoitteet
Hallituksen esityksen tarkoituksena on panna täytäntöön luottolaitosdirektiivin muutosdirektiivi (EU) 2024/1619 sekä täydentää aiempien luottolaitosdirektiivin muutosdirektiivien täytäntöönpanoa. Lisäksi esityksellä pantaisiin täytäntöön keskusvastapuolia koskeva muutosdirektiivi sekä annettaisiin keskusvastapuolia koskevaa muutosasetusta täydentävät säännökset.
Suuri osa ehdotusten taustalla olevasta EU-sääntelystä perustuu Basel III -standardeihin. Basel III -standardit ovat toimenpidekokonaisuus, jonka Baselin pankkivalvontakomitea on kehittänyt torjumaan vuoden 2008 finanssikriisin myötä ilmenneitä ongelmia, ja jonka tavoitteena on vahvistaa pankkien sääntelyä, valvontaa ja riskienhallintaa. Basel III -standardeihin tähtäävä uudistustyö aloitettiin heti vuoden 2008 globaalin finanssikriisin jälkeen, ja se valmistui vaiheittain vuosina 2010—2017. Vuonna 2017 valmistunut uudistuksen viimeinen vaihe on saatettu EU:ssa voimaan luottolaitosdirektiivin ja vakavaraisuusasetuksen muutoksilla.
Talousvaliokunta pitää erittäin tärkeinä nyt täytäntöönpantavana olevan EU-sääntelyn tavoitteita rahoitusvakauden ja eurooppalaisten pankkien vakavaraisuuden turvaamiseksi. Samalla valiokunta toteaa, että sääntelykokonaisuudessa eivät näy nykyisen komission linjaukset pääomamarkkinoiden entistä keskeisemmästä roolista talouskasvun ja kilpailukyvyn edistäjänä tai viimeaikaiset toimenpiteet sääntelyn yksinkertaistamiseksi ja hallinnollisen taakan vähentämiseksi, koska EU-sääntely on hyväksytty ennen näitä komission linjauksia. Talousvaliokunta huomauttaa, että se on useita kertoja Basel III -standardien täytäntöönpanoa koskevien EU:n sääntelyhankkeiden valmistelun yhteydessä tuonut esiin, että sääntelyn tulee rahoitusvakauden ohella tukea talouskasvun edellytyksiä ja luoda mahdollisuuksia yksityisille investoinneille. (TaVL 55/2021 vp, TaVL 18/2022 vp ja TaVL 47/2022 vp).
Talousvaliokunta pitää ehdotuksia pääosin perusteltuina ja puoltaa lakiehdotusten hyväksymistä seuraavin huomioin ja yksityiskohtaisissa perusteluissa selvitetyin muutosehdotuksin.
Perustuslakivaliokunnan lausunto
Perustuslakivaliokunta on lausunnossaan PeVL 31/2026 vp arvioinut lakiehdotuksen perustuslainmukaisuutta erityisesti perustuslain 10 §:n 1 momentin (yksityisyyden suoja) ja 21 §:n 2 momentin (käsittelyn julkisuus sekä oikeus tulla kuulluksi, saada perusteltu päätös ja hakea muutosta samoin kuin muut oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin ja hyvän hallinnon takeiden turvaaminen) kannalta.
Perustuslakivaliokunta toteaa, että lakiehdotukset voidaan käsitellä tavallisen lain säätämisjärjestyksessä, 1. lakiehdotus kuitenkin vain, jos sen 42 §:n 5 momentista ja 44 §:stä tekemät valtiosääntöoikeudelliset huomautukset otetaan asianmukaisesti huomioon.
Esityksen arviointi kaksoisrangaistavuutta koskevan kiellon kannalta
Kaksoisrangaistavuuden kielto (ne bis in idem) tarkoittaa periaatetta, jonka mukaan ketään ei saa tutkia uudelleen tai rangaista kahdesti samasta teosta. Hallituksen esityksessä Finanssivalvonnasta annetun lain 42 §:ään ehdotetaan lisättäväksi uusi 5 momentti, joka sisältäisi poikkeuksen pykälän 4 momentissa säädetystä kaksoisrangaistavuuden kiellosta. Poikkeussäännöksen mukaan Finanssivalvonta voisi tiettyjen edellytysten täyttyessä määrätä seuraamusmaksun luottolaitoslain 20 luvun 1 §:n säännösten rikkomisesta tai laiminlyönnistä sille, jota epäillään samasta teosta esitutkinnassa, syyteharkinnassa tai tuomioistuimessa vireillä olevassa rikosasiassa taikka jolle on samasta teosta annettu lainvoimainen tuomio.
Hallituksen esityksen mukaan 42 §:n 5 momentin poikkeussäännöksellä pantaisiin täytäntöön luottolaitosdirektiivin 70 artiklan 3 kohta. Esityksen perusteluissa todetaan, että poikkeus on hallituksen käsityksen mukaan ”välttämätön säätää luottolaitosdirektiivin täytäntöönpanemiseksi.” (s. 140 ja s. 221). Myös valtiovarainministeriön 25.5.2026 päivätyn vastineen mukaan luottolaitosdirektiivin hallinnollisia seuraamuksia koskevat säännökset ovat vähimmäisvaatimuksia, eivätkä ne mahdollista kansallista liikkumavaraa. Lisäksi hallituksen esityksessä tuodaan esiin, että Euroopan unionin tuomioistuimen ja Euroopan ihmisoikeustuomioistuimen (EIT) ratkaisukäytäntö on muuttunut 2010- ja 2020- luvuilla siten, että kaksoisrangaistavuuden kielto ei tiettyjen edellytysten täyttyessä estä hallinnollisen seuraamuksen ja rikosoikeudellisen seuraamuksen määräämistä samasta teosta.
Perustuslakivaliokunnan saaman selvityksen mukaan direktiivin 70 artiklan 3 kohta on mahdollistava, jolloin se ainoastaan sallii, mutta ei edellytä kansallisen lainsäädännön muotoilemista niin, että samasta asiasta voidaan eri menettelyissä määrätä sekä hallinnollinen että rikosoikeudellinen seuraamus. Koska direktiivi ei siten tältä osin edellytä kansallisia täytäntöönpanotoimia, korkeamman kansallisen suojatason ylläpitämiseen ei ole EU-oikeudellisia esteitä.
Käsittelyn julkisuus sekä oikeus tulla kuulluksi, saada perusteltu päätös ja hakea muutosta samoin kuin muut oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin ja hyvän hallinnon takeet turvataan perustuslain 21 §:n 2 momentin mukaan lailla. Perustuslain esitöissä mainitaan nimenomaisesti, että säännöksessä tarkoitettuihin oikeussuojatakeisiin kuuluu muun ohella oikeus olla tulematta syytetyksi tai tuomituksi toistamiseen saman teon perusteella (HE 309/1993 vp, s. 74/II). Oikeus olla tulematta syytetyksi tai tuomituksi toistamiseen saman teon perusteella on siten perustuslaissa turvattu osana perustuslain 21 §:n 2 momentissa tarkoitettuja oikeusturvatakeita (PeVL 17/2013 vp, s. 3, PeVL 9/2012 vp, s. 3). Perustuslakivaliokunnan mielestä voidaan pitää ilmeisenä, että 1. lakiehdotuksen 42 §:n 5 momentti ei vastaa niitä edellytyksiä, joita valiokunta on lausuntokäytännössään ne bis in idem -säännön sisällölle asettanut.
Perustuslakivaliokunta huomauttaa, että kansainväliset ihmisoikeussopimukset määrittävät ainoastaan perustuslain 21 §:n antaman suojan vähimmäistason. Perustuslakivaliokunnan vakiintuneen lausuntokäytännön mukaan perustuslaissa turvattu perusoikeussuojan taso voi olla korkeampi kuin suojan vähimmäistason asettavista ihmisoikeusvelvoitteista johtuu (PeVM 4/2018 vp, s. 9, PeVL 59/2017 vp, PeVL 43/2016 vp, PeVL 24/2016 vp, PeVL 59/2014 vp). Vastaavasti EU:n perusoikeuskirjan 52 artiklan 3 kohdan mukaan Euroopan ihmisoikeussopimus asettaa vain perusoikeuskirjassa turvatun perusoikeussuojan vähimmäistason.
Perustuslakivaliokunta katsoo edellä todetun perusteella, että perusteita muuttaa ne bis in idem -säännön ehdotonta kansallista tulkintaa ei käsillä olevassa tilanteessa ole. Näin ollen esityksen 1. lakiehdotuksen 42 §:n 5 momentti muodostuu perustuslain 21 §:n 2 momentin vastaiseksi. Talousvaliokunnan on poistettava 1. lakiehdotuksen 42 §:n 5 momentti. Tällainen muutos on edellytyksenä 1. lakiehdotuksen käsittelemiselle tavallisen lain säätämisjärjestyksessä. Tämän mukaisesti talousvaliokunta ehdottaa, että 1. lakiehdotuksen 42 §:n 5 momentti poistetaan.
Tietojenvaihtoa koskeva sääntely
Hallituksen esityksen 1. lakiehdotuksen 44 §:n mukaan viranomaiset voisivat vaihtaa tietoja hallintomenettelyprosessin ja rikosprosessin yhteensovittamiseksi. Säätämisjärjestystä koskevissa perusteluissa todetaan, että viranomaisten kesken vaihdettavat tiedot voisivat sisältää valtiosääntöoikeudellisesti arkaluonteisia henkilötietoja. Ehdotettu sääntely ei määrittele luovutettavia salassa pidettäviä tietoja tyhjentävästi eikä se myöskään edellytä tietojen luovuttamisen olevan välttämätöntä sääntelyn tarkoituksen toteuttamiseksi.
Perustuslakivaliokunta toteaa, että ehdotus on merkityksellinen perustuslain 10 §:n 1 momentissa säädetyn yksityiselämän ja henkilötietojen suojan kannalta. Perustuslakivaliokunta on aiemmissa lausunnoissaan kiinnittänyt huomiota muun muassa siihen, mihin ja keitä koskeviin tietoihin tiedonsaantioikeus ulottuu ja miten tiedonsaantioikeus sidotaan tietojen välttämättömyyteen (esim. PeVL 15/2018 vp, s. 39). Mikäli ehdotetut säännökset tietojen luovutuksesta ovat kohdistuneet myös arkaluonteisiin tietoihin, on tavallisen lain säätämisjärjestyksen käyttämisen edellytyksenä ollut sääntelyn täsmentäminen viranomaisten tietojen saamista ja luovuttamista salassapitovelvollisuuden estämättä koskevaa sääntelyä koskevan perustuslakivaliokunnan lausuntokäytännön mukaiseksi (PeVL 38/2016 vp, s. 3). Valiokunta ei toisaalta ole pitänyt hyvin väljiä ja yksilöimättömiä tietojensaantioikeuksia perustuslain kannalta mahdollisina edes silloin, kun ne on sidottu välttämättömyyskriteeriin (ks. esim. PeVL 89/2022 vp, kappale 12, PeVL 71/2014 vp, s. 3/I, PeVL 62/2010 vp, s. 4/I ja PeVL 59/2010 vp, s. 4/I).
Perustuslakivaliokunta toteaa, että talousvaliokunnan on muutettava esityksen 1. lakiehdotuksen 44 §:ää siten, että luovutettavien tietojen tietosisällöt määritellään säännöksessä sääntely-yhteys huomioon ottaen tyhjentävästi tai tietojen luovuttaminen kytketään välttämättömyyteen. Tällainen muutos on edellytyksenä 1. lakiehdotuksen käsittelemiselle tavallisen lain säätämisjärjestyksessä.
Talousvaliokunta ehdottaa, että 1. lakiesityksen 44 § poistetaan. Säännöksen tarkoituksena on ollut mahdollistaa erityisesti perustuslakivaliokunnan poistettavaksi määräämään 42 §:n 5 momenttiin (kaksoisrangaistavuus) liittyvä tietojenvaihto. Valiokunta viittaa valtiovarainministeriön vastineeseen, jonka mukaan voimassa oleva lainsäädäntö mahdollistaa muissa lain tarkoittamissa tilanteissa riittävän tiedonvaihdon viranomaisten välillä.
EU:n luottolaitosdirektiivin mukainen järjestelmäriskipuskuri
Järjestelmäriskipuskuri on lisäpääomavaatimus, joka voidaan määrätä luottolaitoksille rahoitusjärjestelmän rakenteellisten ominaisuuksien perusteella. Järjestelmäriskipuskurin tarkoitus on kattaa riskejä, joita muut pääomavaatimukset eivät kata sekä varmistaa, että luottolaitosten pääomat ovat riittävät suhteessa rahoitusjärjestelmässä esiintyviin rakenteellisiin riskeihin ja haavoittuvuuksiin.
Järjestelmäriskipuskurille on katsottu olevan tarvetta silloin kun rahoitusjärjestelmän rakenne kasvattaa luottolaitossektorin toimintaan ja sitä kautta talouteen kohdistuvien häiriöiden uhkaa. Näitä voivat olla esimerkiksi tilanteet, joissa pankit myöntävät luottoja erityisen paljon jollekin yksittäiselle talouden sektorille, luottolaitossektorilla on suuri merkitys rahoituksen välittymiselle taloudessa tai jos luottolaitossektori on hyvin keskittynyt.
Luottolaitosdirektiivin uudistamisen yhteydessä direktiivin säännöksiä pankeille asetettavista lisäpääomavaatimuksista muutettiin niin, että kaikkien jäsenmaiden tulee sisällyttää järjestelmäriskipuskurin asettamismahdollisuus lainsäädäntöönsä. Aiemmin järjestelmäriskipuskurin asettamismahdollisuudesta säätäminen on ollut jäsenmaille vapaaehtoista. Kansallisessa päätösvallassa puolestaan on, asetetaanko järjestelmäriskipuskuri, miten se kohdennetaan ja minkä suuruinen se on. Direktiivin mukaan järjestelmäriskipuskuri voi tarvittaessa kattaa myös ilmastonmuutoksesta aiheutuvia järjestelmäriskejä.
Järjestelmäriskipuskurivaateen soveltaminen ja sen vaikutukset Suomen rahoitusmarkkinoilla
Luottolaitostoiminnasta annetun lain 10 luvun 3 §:n mukaan Finanssivalvonta voi asettaa enintään viiden prosentin järjestelmäriskipuskurivaatimuksen. Luottolaitoslain 10 luvussa säädetään myös niistä menettelyistä ja muista vaatimuksista, joita Finanssivalvonnan tulee noudattaa järjestelmäriskipuskurivaadetta asetettaessa. Luottolaitosdirektiivin muutos edellyttää järjestelmäriskipuskurin enimmäisrajasta luopumista, ja tämän mukaisesti hallituksen esityksessä ehdotetaan, että viiden prosentin enimmäisraja poistetaan. Direktiivin mukaan yli viiden prosentin järjestelmäriskipuskurin asettaminen edellyttää kuitenkin komission kanssa käytävää erityistä konsultaatiota. Luottolaitoslakiin ehdotetut muutokset vastaavat luottolaitosdirektiivin vähimmäisvaatimuksia.
Suomessa kaikille luottolaitoksille on Finanssivalvonnan päätöksellä asetettu yhden prosentin koko taseeseen kohdistuva järjestelmäriskipuskurivaade, joka koskee myös ulkomaista luototusta. Päätöksen taustalla ovat Suomen poikkeuksellisen keskittynyt pankkisektori, Suomen talouden rakenteelliset haavoittuvuudet, kuten kotitalouksien korkea velkaantuneisuus ja yritysten riippuvuus pankkirahoituksesta sekä pankkien rahoituksen vahva kytkeytyminen tiettyihin toimialoihin.
Talousvaliokunnan saamissa asiantuntijalausunnoissa esitetyt arviot järjestelmäriskipuskurin ja sen tason vaikutuksista luoton saatavuuteen tai luoton hintaan eroavat toisistaan merkittävästi. Valtiovarainministeriön vastineessa todetaan, että Suomessa nykyisin sovellettavalla yhden prosentin järjestelmäriskipuskurivaateella ei ole suoraa merkittävää vaikutusta luoton saatavuuteen ainakaan keskipitkällä tai pitkällä aikavälillä. Vastineen mukaan järjestelmäriskipuskurin alentaminen tai poistaminen voisi vaikuttaa luotonannon määrään ja marginaaleihin, mutta tutkimusnäytön ja Suomen historiatarkastelun perusteella ei näytä perustellulta odottaa merkittävää luoton saatavuuden kasvua tai luoton hintojen alenemista. Vaikka sääntely edellyttää pankeilta riskien tunnistamista, arvioimista, hallintaa sekä riskeihin varautumista, se ei lähtökohtaisesti estä korkeamman riskin luottojen myöntämistä tai velvoita pankkeja kohtelemaan niitä eri tavalla kuin muita luottoja. Pankki määrittää itse, kuinka konservatiivinen sen riskiprofiili on ja kuinka paljon toiminnalle halutaan tuottoa.
Useissa asiantuntijalausunnoissa puolestaan todetaan, että järjestelmäriskipuskurivaade on keskeisin kansallinen luotonantoa kiristävä väline, joka sitoo noin 2,5 miljardia euroa pankkien pääomia. Pankkien luotonannon näkökulmasta tämä tarkoittaa 15—35 miljardin euron lisäluotonantokapasiteettia riippuen siitä, kuinka riskipitoisista lainoista on kysymys. Lisäksi lausunnoissa todetaan, että Suomen järjestelmäriskipuskurin mitoitus ei perustu riittävän tarkkaan arvioon päällekkäisyyksistä muiden pääomavaatimusten kanssa. Järjestelmäriskipuskurin pääomavaatimuksia lisäävä vaikutus kiristää luotonantoa erityisesti riskipitoisempien eli heikommin kannattavien yritysten kohdalla, sillä niiden luototus varaa merkittävästi enemmän pääomia kuin vähäriskisempien yritysten. Siten järjestelmäriskipuskurivaateen madaltaminen tai poistaminen lisäisi luottojen tarjontaa riskipitoisemmille yrityksille, kuten startup- ja kasvuyrityksille, parantaisi niiden investointiedellytyksiä ja edistäisi talouskasvua.
Asiantuntijalausunnoissa esitetyt eriävät näkemykset puskurin vaikutuksista luoton saatavuuteen, hintaan ja siihen, mihin pankit suuntaavat luototustaan, johtuvat osin siitä, että tutkimusaineistoa on heikosti saatavilla. Kohdennetumpaa tietoa rahoituksen saatavuudesta tarvitaan muun muassa eri toimialojen, eri kokoisten yritysten, asuntoluottojen ja eri maantieteellisten alueiden osalta. Nykyinen lainsäädäntö mahdollistaa pankkien talletus- ja luottotietojen luovuttamisen Suomessa tutkimustarkoituksiin vasta 60 vuoden jälkeen. Talousvaliokunnan näkemyksen mukaan lainsäädäntöä tulisi muuttaa niin, että se mahdollistaisi anonymisoitujen ja aggregoitujen kotitalous- ja yrityskohtaisten talletus- ja luottotietojen luovuttamisen analyysi- ja tutkimuskäyttöön esimerkiksi Tilastokeskuksen tutkimuspalveluiden kautta (Valiokunnan lausumaehdotus 1). Tämä on olennaisen tärkeää, jotta esimerkiksi järjestelmäriskipuskureiden käyttö voidaan mitoittaa oikeasuhtaisesti. Lisäksi tiedot mahdollistaisivat paremmat sääntelyn ja päätösten perustelut, niiden kommunikoinnin ja yhteiskunnallisen hyväksyttävyyden. Vastaavanlainen järjestelmä on olemassa esimerkiksi sensitiivisten sosiaali- ja terveysaineistojen tutkimuskäyttöön liittyen.
Järjestelmäriskipuskurin asettamispäätöksen perusteleminen ja läpinäkyvyys
Useissa asiantuntijalausunnoissa tuodaan esiin, että viranomaisille on laissa säädetty järjestelmäriskipuskurin asettamisessa laaja harkintavalta. Laaja harkintavalta korostaa sitä, että asettamispäätöksen perusteluista tulisi ilmetä tarkkaan, mitä riskejä järjestelmäriskipuskurin on tarkoitus kattaa, arvio katettavan riskin suuruudesta sekä pääomavaatimuksen tasoa koskevat perusteet. Mitä korkeampi puskuri asetetaan, sitä vahvempi näyttö tarvitaan siitä, että riski on rakenteellinen, olennainen ja muilla välineillä riittämättömästi katettu. Sama riski ei myöskään saa kasvattaa pääomavaatimuksia usean eri sääntelykanavan kautta. Talousvaliokunta on ottanut kantaa järjestelmäriskipuskurin asettamispäätöstä koskevaan perusteluvelvollisuuteen mietinnössään TaVM 3/2021 vp — HE 171/2020 vp.
Rahoitusjärjestelmän rakenteellisten ominaisuuksien perusteella määrättävien lisäpääomavaatimusten määräämisestä ja perusteista säädetään luottolaitoslain 10 luvun 4 a § ja 4 b §:ssä sekä valtiovarainministeriön asetuksessa 409/2021 (Valtiovarainministeriön asetus luottolaitoksen ja sijoituspalveluyrityksen rahoitusjärjestelmän rakenteellisten ominaisuuksien perusteella määrättävästä lisäpääomavaatimuksesta). Lisäksi viranomaisen toimintaan sovelletaan hallintolakia. Valiokunta pitää tärkeänä, että järjestelmäriskipuskurin asettamista koskevan päätöksen perusteluvelvollisuutta edelleen vahvistetaan. Tämän mukaisesti valiokunta katsoo, että luottolaitoslain mukaisten lisäpääomavaatimusten määräämisessä noudatettavaa menettelyä koskevaa 10 luvun 4 a §:ää tulisi täydentää niin, että lisäpääomavaatimusta koskevasta päätöksestä on käytävä ilmi ne riskit, joiden perusteella vaatimus asetetaan, arvio riskien suuruudesta sekä perusteet pääomavaatimuksen tasolle. Valiokunta katsoo, että lainsäädäntöön tehtävien täydennysten edellyttämät muutokset tulisi sisällyttää myös valtiovarainministeriön asetukseen 409/2021.
Suomen järjestelmäriskipuskurivaade verrattuna muissa EU-maissa käytössä oleviin lisäpääomavaatimuksiin
Muutamissa asiantuntijalausunnoissa esitetyn näkemyksen mukaan Suomessa pankeilta vaadittava järjestelmäriskipuskuri asettaa suomalaiset pankit heikompaan kilpailutilanteeseen verrattuna niihin ulkomaisiin toimijoihin, joita sama vaade ei koske. Lausuntojen mukaan Suomen lisäksi kaikkien kotimaisten luottolaitosten kaikkia luottoja ja muita tase-eriä koskeva järjestelmäriskipuskuri on EU-maista käytössä vain Kroatiassa.
Talousvaliokunta viittaa valtiovarainministeriön vastineeseen ja toteaa, että makrovakauspuskureiden osalta käytännöt EU-maiden välillä vaihtelevat. Tämä johtuu siitä, että eri maiden pankkisektorit, rahoitusvakauden riskit ja haavoittuvuudet, taloudellinen toimintaympäristö, kansantalouden koko sekä makrovakausvälineiden käyttämisen tavat poikkeavat toisistaan. Samaan tarkoitukseen voidaan eri maissa käyttää eri välineitä. Näistä syistä eri maissa käytössä olevia lisäpääomavaatimuksia ja niiden vaikutuksia on hyvin vaikea verrata keskenään. Esimerkiksi kaikissa Pohjoismaissa järjestelmäriskipuskuri on käytössä eri muotoisena. Valiokunta toteaa, että myöskään pelkkä yksittäisten välineiden tai lisäpääomavaatimustyyppien vertailu ei anna riittävää kuvaa niiden kilpailuvaikutuksista, vaan kunkin maan osalta on arvioitava eri lisäpääomavaatimusten kokonaisuutta.
Valiokunnan saaman selvityksen perustella Suomessa on käytössä useita eri puskureita, jotka kattavat osin samoja riskejä sekä myös Ruotsin ja Tanskan rahoitusmarkkinoiden riskejä. Tämän katsotaan asettavan suomalaiset pankit niiden keskeisiä kilpailijoita heikompaan kilpailuasemaan. Talousvaliokunta pitää erittäin tärkeänä, että luottolaitosten pääomavaatimusten tarvetta arvioitaessa ja niitä asetettaessa varmistutaan siitä, että suomalaiset pankit eivät joudu heikompaan kilpailuasemaan niiden keskeisiin kilpailijoihin, kuten ruotsalaisiin pankkeihin, verrattuna ja että niillä on tasavertaiset edellytykset kilpailla markkinoilla. (Valiokunnan lausumaehdotus 2).
Pankkisääntelyn ja sen mukaisten lisäpääomavaatimusten arviointi tulevina vuosina
Rahoitusvakautta ja pankkien vakavaraisuutta, riskienhallintaa ja valvontaa on järjestelmällisesti vahvistettu vuoden 2008 finanssikriisistä lähtien Basel III -standardeihin pohjautuvalla EU-sääntelyllä ja kansallisella sääntelyllä. Tämän seurauksena useimmat eurooppalaiset pankit ovat pystyneet jatkamaan talouden tukemista toimintaympäristön merkittävästä heikkenemisestä huolimatta. Suomalaisten pankkien vakavaraisuus sekä kannattavuus ovat eurooppalaista kärkitasoa, ja niiden luottotappiot ovat lähes olemattomat.
Talousvaliokunnan saamissa asiantuntijalausunnoissa kuitenkin todetaan, että tiukentuneen sääntelyn vuoksi pankit eivät enää välttämättä rahoita riskisiä hankkeita, vaan niillä on kannustin kohdentaa luotonantoaan sellaisille asiakkaille ja toimialoille, joiden lainojen riskipaino on pieni. Mitä korkeammat pääomavaatimukset ovat, sitä enemmän pankit pyrkivät kohdentamaan luotonantoaan vähäriskisiin kohteisiin. Tämä vaikeuttaa yritysten investointeja ja heikentää talouskasvun edellytyksiä Suomessa.
Valiokunta toteaa, että talouskasvun, kilpailukyvyn ja Suomen julkisen talouden näkökulmasta on erittäin tärkeää, että suomalaisten yritysten investoinnit saadaan hyvään kasvuun. Yritysten rahoituksen saatavuudella on tämän tavoitteen saavuttamisen kannalta keskeinen merkitys. Talousvaliokunta pitääkin välttämättömänä, että rahoitusmarkkinasääntelyssä ja sitä koskevassa päätöksenteossa huomioidaan rahoitusvakauden ohella myös tavoite edistää talouskasvua ja kilpailukykyä. Tämän mukaisesti valiokunta kiirehtii Finanssivalvonnasta annetun lain täsmentämistä niin, että Finanssivalvonnan toiminnan tavoitteessa otetaan asianmukaisesti huomioon myös tavoite edistää talouskasvua, suomalaisten finanssimarkkinoiden kehittymistä ja kilpailukykyä (Valiokunnan lausumaehdotus 3).
Valtiovarainministeriön vastineen mukaan komissio antaa kesällä 2026 raportin EU:n pankkisektorin kilpailukyvystä sekä sääntelyn yksinkertaistamisesta. Yksi hankkeen keskeisistä kehittämiskohteista on pankkien lisäpääomavaatimuksia koskevan sääntelyn uudistaminen ja yksinkertaistaminen. Lakialoitteet muutoksista annetaan vuoden 2027 alkupuolella. Talousvaliokunta pitää tärkeänä, että EU:n pankkisektoria koskevia tulevia sääntelyuudistuksia varten Suomella on hyvissä ajoin selkeät tavoitteet ja kannat, joissa huomioidaan rahoitusvakauden ohella myös kasvuun ja kilpailukykyyn liittyvät näkökohdat. EU-sääntelyn sisältöön tulee vaikuttaa näiden kantojen mukaisesti aktiivisesti, määrätietoisesti ja oikea-aikaisesti. (Valiokunnan lausumaehdotus 4).
EU-sääntelyn ohella valiokunta korostaa myös tarvetta pyrkiä välttämään kansallista lisäsääntelyä EU-sääntelyn täytäntöönpanon yhteydessä sekä karsimaan nykyiseen lainsäädäntöön sisältyvää lisäsääntelyä. Valiokunta pitää tärkeänä lähtökohtana tälle työlle valtiovarainministeriössä valmisteilla olevaa kansallisen rahoitusmarkkinasääntelyn kokonaisarviota, jossa pyritään kartoittamaan kotitalouksien ja yritysten rahoitusta vaikeuttavaa kansallista lisäsääntelyä.
EU:n vakavaraisuusasetuksen mukainen asuntoluottoja koskeva jäsenvaltio-optio
Useissa asiantuntijalausunnoissa kannatetaan hallituksen esityksen luottolaitoslain 10 luvun 1 c §:ään sisältyvää ehdotusta asuntoluottojen nykyisen riskipainokohtelun jatkamisesta EU:n vakavaraisuusasetuksen 465 artiklan 5 kohdan mahdollistaman siirtymäajan puitteissa. Option käyttäminen merkitsee lievennystä pääomavaatimuksiin niin, että pääomavaatimusten nousu lykkääntyy vuoden 2032 loppuun saakka. Lausuntojen mukaan Suomen tulisi pyrkiä jatkoneuvotteluissa siihen, että siirtymäajan mukaisesta kohtelusta tulee pysyvää.
Talousvaliokunta kannattaa ehdotusta ja viittaa lausuntoonsa TaVL 47/2022 vp — U 72/2021 vp, jonka mukaan erityisesti matalariskisten asunto- ja yritysluottojen vakavaraisuusvaatimukset tulee saada pysyvästi alemmalle tasolle, jotta lainojen ehdot ja kustannukset vastaavat todellista riskiä. Jos tässä ei onnistuta, erityisesti yritysrahoitus tulee valiokunnan saaman selvityksen mukaan kallistumaan Pohjois-Euroopassa lähivuosina.
Yritysjärjestelyt
Luottolaitostoiminnasta annettuun lakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 3 a luku, joka sisältää nyt täytäntöönpantavana olevan luottolaitosdirektiivin muutosdirektiivin edellyttämät säännökset yritysjärjestelyjen, merkittävän omistusosuuden hankkimisen sekä merkittävien varojen ja velkojen luovutusten valvonnasta.
Ehdotetun 3 a luvun 6 § koskee yritysjärjestelyjen (sulautumiset ja jakautumiset) arviointimenettelyä. Kyseisen pykälän 4 momentin mukaan yritysjärjestelyjä koskevaa arviointia ei lähtökohtaisesti sovelleta, jos sulautumisen kaikki osapuolet kuuluvat samaan konserniin tai ovat saman talletuspankkien yhteenliittymän jäsenluottolaitoksia. Finanssivalvonta voisi kuitenkin arvioida myös tällaisen sulautumisen, jos sillä on ennalta käytössä olevan tiedon pohjalta perusteltua aihetta epäillä, että sulautuminen vaarantaisi vastaanottavan luottolaitoksen taloudellista asemaa koskevien vaatimusten täyttymisen.
Muutamassa asiantuntijalausunnossa katsotaan, että yhteenliittymien sisäiset sulautumiset tulisi rajata arviointimenettelyn ulkopuolelle tai vaihtoehtoisesti rajata arviointimenettely tilanteisiin, joissa yksi sulautuvista pankeista tai sulautumisen seurauksena muodostuva kokonaisuus on merkittävä laitos. Talousvaliokunta viittaa valtiovarainministeriön vastineeseen ja toteaa, että ehdotetun sääntelyn selkeänä lähtökohtana on, että yhteenliittymien sisäisiä sulautumisia ei arvioida. Luottolaitosdirektiivi ei kuitenkaan mahdollista sitä, että yhteenliittymien sisäisiin sulautumisiin liittyvä pankkivalvonta rajataan kokonaan sääntelyn ulkopuolelle. Valiokunta pitää ehdotusta direktiivin täytäntöönpanon näkökulmasta perusteltuna.
Hallinnolliset seuraamukset ja uhkasakko
Luottolaitosdirektiivistä aiheutuvat muutokset seuraamusmaksua koskeviin säännöksiin
Luottolaitosdirektiivin muutoksilla laajennetaan sitä henkilöpiiriä, jolle voidaan määrätä seuraamuksia direktiivin säännösten rikkomisesta. Direktiivi edellyttää kansalliseen lainsäädäntöön muutoksia, joiden perusteella seuraamusmaksu voidaan määrätä yhtiön johtoon kuuluvien henkilöiden lisäksi avainhenkilöille, tietyille direktiivissä tarkoitetuille henkilöille, joiden ammatillisella toiminnalla on olennainen vaikutus laitoksen riskiprofiiliin, sekä niille muille henkilöille, jotka ovat olleet vastuussa rikkomisesta. Luottolaitosdirektiivin muutosten seurauksena seuraamus voidaan määrätä direktiivin säännösten rikkomisen ohella myös tiettyjen sen nojalla annettujen säännösten ja päätösten rikkomisesta. Muutokset ehdotetaan toteutettaviksi Finanssivalvonnasta annetun lain seuraamusmaksusäännöksiä koskevilla muutoksilla sekä muutoksilla luottolaitoksista annetun lain 20 lukuun. Talousvaliokunta pitää ehdotettuja muutoksia direktiivin täytäntöönpanon näkökulmasta perusteltuina.
Hallinnollisia seuraamuksia koskevat kansalliset muutostarpeet
Talousvaliokunta on useaan otteeseen kiinnittänyt huomiota Finanssivalvonnasta annetun lain seuraamuksia koskevien säännösten vaikeaselkoisuuteen. Säännökset ovat lukuisten muutosten myötä muuttuneet niin vaikealukuisiksi ja epäjohdonmukaisiksi, että virheellisten tulkintojen riski on todellinen. Valiokunta on myös pitänyt yritysten oikeusturvan näkökulmasta välttämättömänä, että Finanssivalvonnasta annetun lain hallinnollisia seuraamuksia koskevat säännökset muokataan selkeäksi ja johdonmukaiseksi kokonaisuudeksi. Valiokunta on kiinnittänyt erityistä huomiota seuraamusmaksun enimmäismäärää eräissä tapauksissa koskevan lain 41 a §:n vaikeaselkoisuuteen (TaVM 8/2024 vp, TaVM 16/2024 vp).
Hallituksen esityksessä eräitä Finanssivalvonnasta annetun lain seuraamusmaksusäännöksiä on ryhmitelty uudelleen niin, että ne muodostavat aiempaa selkeämmän ja johdonmukaisemman kokonaisuuden. Lisäksi ehdotuksessa on pyritty huomioimaan, että tulevien EU:n lainsäädäntöhankkeiden täytäntöönpanon yhteydessä säännöksiä on tarvetta täydentää myös jatkossa. Talousvaliokunta pitää hallituksen esityksessä ehdotettuja muutoksia kannatettavina ja oikeansuuntaisina. Valiokunta pitää tärkeänä, että työtä seuraamussäännösten selkeyttämiseksi ja muokkaamista johdonmukaisemmaksi kokonaisuudeksi jatketaan systemaattisesti ja määrätietoisesti osana rahoitusmarkkinalainsäädännön kehittämistä ja tulevien EU:n lainsäädäntöhankkeiden täytäntöönpanoa.
Uhkasakko
Finanssivalvonnasta annetun lain 33 a §:n nojalla Finanssivalvonta voi asettaa uhkasakon velvollisuuden täyttämiseksi, jos valvottava tai muu finanssimarkkinoilla toimiva toiminnassaan laiminlyö noudattaa finanssimarkkinoita koskevia säännöksiä tai niiden nojalla annettuja määräyksiä. Lisäksi uhkasakosta säädetään luottolaitoslain 2 luvun 2 §:ssä ja sijoituspalvelulain 16 a luvun 2 §:ssä. Uhkasakon määräämiseen ja muuhun siihen liittyvään menettelyyn sovelletaan uhkasakkolain (1113/1990) säännöksiä. Luottolaitosdirektiivin edellyttämät muutokset uhkasakkosääntelyyn ehdotetaan sisällytettäväksi edellä mainittuihin säännöksiin. Lisäksi ehdotuksella selkeytetään eri lakeihin sisältyvien uhkasakkosäännösten soveltamisen suhdetta, laajennetaan mahdollisuutta määrätä uhkasakko luonnollisille henkilöille sekä sisällytetään lakiin säännökset uhkasakon enimmäismäärästä ja enimmäispituudesta.
Muutamassa asiantuntijalausunnossa tuodaan esiin, että ehdotetun sääntelyn mukaan uhkasakon asettaminen ja tuomitseminen ei näyttäisi edellyttävän päävelvoitteen lainvoimaisuutta. Valtiovarainministeriön vastineessa todetaan, että Finanssivalvonnan asettamaan uhkasakkoon sovelletaan uhkasakkolain 10 §:ää, jonka mukaan edellytyksenä uhkasakon tuomisemiselle maksettavaksi on, että uhkasakon asettamista koskeva päätös on lainvoimainen, jollei päätöstä ole säädetty tai määrätty noudatettavaksi muutoksenhausta huolimatta. Tällä perusteella valiokunta katsoo, että laissa tarkoitetun uhkasakon tuomitseminen edellyttää päävelvoitteen lainvoimaisuutta.
Finanssivalvonnan virkamiehiä koskeva karenssisääntely
Finanssivalvonnasta annettuun lakiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 2 a luku, jossa säädetään Finanssivalvonnan virkamiehiä, johtokunnan jäseniä ja varajäseniä sekä Finanssivalvonnan johtajaa koskevasta karenssista ja karenssin ehdoista. Hallituksen esityksen 1. lakiehdotuksen 17 b §:n mukaan karenssilla tarkoitetaan kieltoa, jonka mukaan henkilö ei voi tiettynä rajoitusaikana virkasuhteen päättymisen jälkeen työskennellä uuden työnantajan palveluksessa tai tarjota ammatillisia palveluja.
Ehdotukset perustuvat pääosin luottolaitosdirektiivin vähimmäisvaatimuksiin. Joiltain osin ehdotetaan kuitenkin käytettäväksi direktiivin mahdollistamaa kansallista liikkumavaraa, jotta sääntely vastaisi mahdollisimman pitkälti valtion virkamieslain 44 a §:n mukaista karenssisääntelyä. Tämän mukaisesti liikkumavaraa ehdotetaan käytettäväksi, jotta karenssia voidaan tarvittaessa soveltaa kaikkiin niihin Finanssivalvonnan virkamiehiin, joilla on tehtävässään pääsy sellaiseen tietoon, jota karenssisäännöksellä on tarpeen turvata. Ehdotettu sääntely kattaa myös tilanteet, joissa henkilö siirtyy sellaisen yrityksen kilpailijalle, jota koskevaan valvontaan tai päätöksentekoon henkilö on osallistunut.
Yhdessä asiantuntijalausunnossa todetaan, että ehdotettu Finanssivalvonnan virkamiehiä koskeva karenssisääntely poikkeaa olennaisesti muihin valtion virkamiehiin sovellettavasta ja ehdotetusta Suomen Pankin virkamiehiä koskevasta karenssisääntelystä, koska karenssin tarkemmista ehdoista säädettäisiin laissa. Lausunnossa todetaan myös, että ehdotettu sääntely kattaa direktiivin vaatimuksia laajemman joukon virkamiehiä. Seuraamuksena karenssin rikkomisesta olisi rikkomusmaksu, joka lausunnon mukaan poikkeaa olennaisesti valtion virkamieslain mukaisesta sopimussakosta. Lisäksi esityksessä tulisi olla valtion virkamieslakia vastaavasti säännökset siitä, miten toimitaan, jos virkasuhde päättyy työnantajasta johtuvasta syystä esimerkiksi koeaikana.
Valtiovarainministeriön vastineessa todetaan, että ehdotettu sääntely eroaa joiltain osin valtion virkamiehiä koskevasta karenssisääntelystä, vaikka pyrkimyksenä on ollut valtion virkamiehiä koskevan sääntelyn kanssa mahdollisimman yhdenmukainen sääntely. Valtion virkamieslain 44 a §:n mukaan karenssi perustuu viranomaisen ja nimitettäväksi esitetyn henkilön tai virkasuhteen aikana uuteen tehtävään siirtymässä olevan virkamiehen väliseen sopimukseen. Koska luottolaitosdirektiivin mukaan karenssi on tietyissä tilanteissa pakollinen, karenssisopimuksiin perustuva sääntely olisi edellyttänyt sopimuspakosta säätämistä. Karenssin lakiperusteisuuden vuoksi valtion virkamieslaissa säädetyn kaltainen sopimussakko ei ole mahdollinen seuraamus karenssin rikkomisesta, joten ehdotuksen mukaan seuraamuksena karenssin rikkomisesta on rikkomusmaksu. Rikkomusmaksu merkitään oikeusrekisterikeskuksen rekisteriin, jonka tiedot ovat lähtökohtaisesti julkisia. Myös valtion virkamieslain 44 a §:n rikkomisesta määrättävää sopimussakkoa koskevat tiedot ovat julkisia. Lisäksi vastineessa todetaan, että ehdotettu sääntely ei sisällä säännöksiä siitä, miten toimitaan, jos virkasuhde päättyy työnantajasta johtuvasta syystä, koska direktiivi ei mahdollista tällaisia poikkeuksia.
Talousvaliokunta toteaa, että ehdotettuja Finanssivalvonnan virkamiesten karenssisääntöjä on direktiivin mahdollistamissa puitteissa arvioitu hallituksen esityksessä monipuolisesti. Direktiivin kansallista liikkumavaraa on hyödynnetty, jotta järjestelmä olisi valtion virkamiehiin yleisesti sovellettavien karensseihin verrattuna mahdollisimman yhdenmukainen. Koska tämä ei kuitenkaan kaikin osin ole mahdollista, valiokunta pitää tärkeänä, että sääntelylle asetetun tavoitteen mukaisesti sen soveltamisessa pyritään valtion virkamieslain 44 § a §:n sääntelyn kanssa mahdollisimman yhdenmukaisiin ratkaisuihin. Lisäksi sääntelyn vaikutuksia tulee seurata ja tunnistaa mahdolliset sääntelyn tulkintaan liittyvät eroavuudet ja niiden vaikutukset verrattuna valtion virkamiehiin yleisesti sovellettaviin karenssisäännöksiin.
Kokoavia huomioita
Pankeille asetettavilla lisäpääomavaatimuksilla on tärkeä tehtävä vahvistaa rahoitusvakautta ja pankkisektorin kykyä sietää rahoitusjärjestelmän rakenteellisia häiriöitä ja haavoittuvuuksia. Rahoitusvakauden vahvistamisen ohella niillä on vaikutuksia myös pankkien mahdollisuuteen ja halukkuuteen myöntää luottoja sekä luototuksen kohdentumiseen. Näin ollen lisäpääomavaatimukset vaikuttavat yritysten rahoituksen saatavuuteen ja investointeihin. Talouden kasvun näkökulmasta on keskeistä varmistaa erityisesti riskipitoisten yritysten rahoituksen saatavuus. Valiokunta pitää erittäin tärkeänä, että pääomavaatimusten tarpeellisuutta arvioitaessa ja niitä asetettaessa huomioidaan myös niiden vaikutukset kasvuun ja kilpailukykyyn sekä varmistutaan siitä, että suomalaisilla pankeilla on niiden kilpailijoihin verrattuna tasapuoliset edellytykset kilpailla markkinoilla.
Talousvaliokunta korostaa, että Suomen pitää vaikuttaa tulevaan finanssimarkkinoita koskevan EU-sääntelyn sisältöön aktiivisesti, määrätietoisesti ja oikea-aikaisesti. Tätä varten Suomella tulee olla hyvissä ajoin sääntelyn kehittämistä koskevat selkeät tavoitteet ja kannat, joissa huomioidaan rahoitusvakauden ohella myös kasvuun ja kilpailukykyyn liittyvät näkökohdat.