1  Asian tausta ja valmistelu

Esitys on valmisteltu valtiovarainministeriössä. 

Ehdotus liittyy tuloverolain 9 a §:ssä säädettyyn määräaikaiseen rahastopoikkeukseen. Asian tausta liittyy hallituksen esitykseen HE 136/2020 vp tuloverolain ja eräiden muiden lakien muuttamisesta sekä sen johdosta annettuun valtiovarainvaliokunnan mietintöön VaVM 33/2020 vp. 

Pääministeri Petteri Orpon hallituksen puoliväliriihen kasvutoimia koskevan liitteen 2 (23.4.2025) mukaan rahastopoikkeusta jatketaan määräaikaisesti tarvittaessa, kunnes pysyvämpi ratkaisu on löydetty turvaamaan verotuksen selvyyden ja tätä kautta alan työpaikat Suomessa. Ehdotuksessa on kyse tällaisen vaihtoehtoisen pysyvämmän ratkaisun toteuttamisesta. 

Esitysluonnos on ollut lausuttavana 25.2.–27.3.2026. Hallituksen esityksen valmisteluasiakirjat ovat julkisessa palvelussa osoitteessa valtioneuvosto.fi/hankkeet tunnuksella VM017:00/2026. 

2  Nykytila ja sen arviointi

Sääntely ja sen tausta

Tuloverolain (1535/1992) 9 §:ssä säädetään yhteisöjen yleisestä ja rajoitetusta verovelvollisuudesta. Tuloverolain 9 §:n 1 momenttia muutettiin 1.1.2021 voimaan tulleella lailla tuloverolain muuttamisesta (1188/2020) siten, että yhteisö katsottaisiin muutoksen jälkeen Suomessa yleisesti verovelvolliseksi paitsi sillä perusteella, että yhteisö on Suomen lainsäädännön mukaan rekisteröity tai perustettu, myös silloin kun sen tosiasiallinen johtopaikka on Suomessa. Ennen muutosta yleinen verovelvollisuus ei voinut perustua tosiasialliseen johtopaikkaan vaan Suomessa yleisesti verovelvollisena pidettiin ainoastaan yhteisöjä, jotka oli perustettu tai rekisteröity Suomen lainsäädännön mukaan. Tämän yleistä verovelvollisuutta laajentaneen, tosiasiallista johtopaikkaa koskevan säännöksen tavoitteena oli laajentaa Suomen verotusoikeutta sekä varmistaa että yhteisöjä, joilla on riittävät siteet Suomeen, pidetään täällä yleisesti verovelvollisina. Tavoitteena oli tältä osin myös turvata yhteisöverotuottojen kertyminen. Lisäksi muutoksen tavoitteena oli parantaa Suomen lainsäädännön soveltuvuutta yhteisöjen kaksoisasujatilanteiden ratkaisemiseen sekä lisätä mahdollisuuksia ratkaista näitä tilanteita Suomen eduksi. Muutoksella pyrittiin myös estämään sekä rajoittamaan tilanteita, joissa yleinen verovelvollisuus Suomessa pyrittäisiin välttämään perustamalla yhtiö ulkomaille, vaikka sen omistus, johto ja toiminta olisivatkin kokonaan Suomessa Hallituksen esityksen HE 36/2010 vp s. 22 mainitaan myös Harmaan talouden selvitysyksikön havainnot tilanteista, joissa veronvälttämistarkoituksessa ulkomaille perustettujen sijoitusyhtiöiden kohdalla tyypillisesti yrityksen johto ja hallinto on hoidettu Suomessa kiinteästä liikepaikasta, joka on voinut muodostua esimerkiksi yhtiön ainoan omistajan ja johtohenkilön kotiin. . 

Tuloverolain 9 §:ään lisättiin 1 momentin muutoksen yhteydessä myös uusi 8 momentti, jonka mukaan ulkomaisen yhteisön tosiasiallinen johtopaikka sijaitsee paikassa, jossa yhteisön hallitus tai muu päätöksentekoelin tekee yhteisön tärkeimmät ylintä päivittäistä johtamista koskevat päätökset. Tosiasiallisen johtopaikan sijaintia arvioitaessa otetaan kuitenkin huomioon myös muut yhteisön organisointiin ja liiketoimintaan liittyvät olosuhteet. Yleisesti verovelvollista ulkomaista yhteisöä pidetään yleisesti verovelvollisena perustamis- tai rekisteröitymishetkestä tai tosiasiallisen johtopaikan muodostumishetkestä. 

Lain 1188/2020 voimaantulosäännöksen mukaan lakia sovellettiin ensimmäisen kerran vuodelta 2021 toimitettavassa verotuksessa. Voimaantulosäännökseen sisältyi siirtymäsäännös, joka mukaan 9 §:n 8 momenttia sovelletaan toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa perustettuun tai rekisteröityyn, sijoitusrahastolain (213/2019) 1 luvun 2 §:n 1 momentin 17 kohdassa tarkoitettuun yhteissijoitusyritykseen, jäljempänä UCITS-rahasto, sekä toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa perustettuun tai rekisteröityyn, vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (162/2014) 2 luvun 1 §:ssä tarkoitettuun vaihtoehtorahastoon, jäljempänä AIF-rahasto, ensimmäisen kerran vasta vuodelta 2023 toimitettavassa verotuksessa, (jäljempänä ”rahastopoikkeus”). 

Hallituksen esityksen HE 136/2020 vp mukaan johtopaikkasäännöstä oltaisiin käytännössä sovellettu rahastoihin vain harvoin. Esityksen mukaan siirtymäsäännös kuitenkin sisällytettiin lakiin, koska yleisen verovelvollisuuden laajentaminen tosiasiallisen johtopaikan perusteella UCITS- ja AIF-rahastoihin voisi lausuntopalautteen perusteella vaikuttaa Suomen kilpailukykyyn rahastojen hallinnoinnin osalta ja lamaannuttaa markkinat niiden rahastojen osalta, joiden verostatus on jollakin perusteella epäselvä tai tulkinnanvarainen. Hallituksen esityksen mukaan pysyvään rahastopoikkeukseen voisi liittyä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) 107 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun valtiontuen näkökulmasta ongelmia, joita voitaisiin arvioida tarkemmin määräajan kuluessa. Määräajalla myös varmistettaisiin mahdollisuus riittävään siirtymäaikaan, mikäli toimialaa koskeva lainsäädäntö muuttuisi. 

Valtiovarainvaliokunnan mietinnössä VaVM 33/2020 vp todettiin, että esityksen mukaan valtiovarainministeriö selvittää kahden vuoden siirtymäajan kuluessa pysyvään rahastopoikkeukseen liittyvät Euroopan unionin valtiontukinäkökohdat. Keskustelujen EU:n komission kanssa pysyvään rahastopoikkeukseen liittyvistä valtiontukinäkökohdista ollessa kesken tuloverolakiin lisättiin määräaikainen vuonna 2023 sovellettava 9 a § lailla 1123/2022. Pykälän mukaan tuloverolain 9 §:n 1 momentin 1 kohtaa ja 8 momenttia ei sovelleta toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa perustettuun tai rekisteröityyn UCITS-rahastoon sekä toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa perustettuun tai rekisteröityyn AIF-rahastoon vuodelta 2023 toimitettavassa verotuksessa. Lailla 1194/2023 tuloverolakiin lisättiin määräaikainen vuosina 2024 ja 2025 sovellettava 9 a §, jolla määräaikaisen rahastopoikkeuksen voimassaoloa jatkettiin kahdella vuodella. Edelleen lailla 390/2025 voimassaoloa jatkettiin vielä vuodella vuoden 2026 ajaksi. 

Valtiontukinäkökohtia

SEUT:n 107 artiklan 1 kohdan mukaan jäsenvaltion myöntämä taikka valtion varoista muodossa tai toisessa myönnetty tuki, joka vääristää tai uhkaa vääristää kilpailua suosimalla jotakin yritystä tai tuotannonalaa, ei sovellu sisämarkkinoille, siltä osin kuin se vaikuttaa jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. 

Komissio on 19.7.2016 antanut tiedonannon SEUT:n 107 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta valtiontuen käsitteestä. Komission tiedonanto Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 107 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta valtiontuen käsitteestä (EUVL C 262, 19.7.2016). Tiedonannossa selvennetään eri tekijöitä, jotka muodostavat valtiontuen käsitteen: yrityksen olemassaolo, toimenpiteen johtuminen valtiosta, toimenpiteen rahoittaminen valtion varoista, edun myöntäminen, toimenpiteen valikoivuus ja sen vaikutus kilpailuun ja jäsenvaltioiden väliseen kauppaan. Tärkein peruste mainittujen valtiontukea koskevien säännösten soveltamiselle verotustoimenpiteeseen on se, että toimenpiteellä saadaan aikaan poikkeus yleisen verojärjestelmän soveltamisesta jäsenvaltioiden tiettyjen yritysten eduksi. Valtiontukea voi siten muodostaa alempi verokanta, erityinen vähennys verotuksessa, määrätyn tulon tai tiettyjen verovelvollisten verovapaus. Tiedonannossa käsitellään myös eräitä verotoimenpiteitä koskevia erityiskysymyksiä, kuten yhteistä sijoitustoimintaa harjoittavia yrityksiä. 

Kuten viimeisimmän määräaikaisen rahastopoikkeuksen pidentämistä koskevan hallituksen esityksen (HE 59/2025 vp) perusteluissa on todettu, keskustelut EU:n komission kanssa pysyvään rahastopoikkeukseen liittyvistä valtiontukinäkökohdista ovat johtaneet tarpeeseen arvioida, olisivatko rahastopoikkeuksen tavoitteet saavutettavissa valtiontukinäkökohtien kannalta toimivammalla tavalla. 

Komission kanssa käytyjen keskustelujen valossa pysyvä rahastopoikkeus olisi kahdella tapaa ongelmallinen. Ensinnäkin kategorinen kaikkiin UCITS- ja AIF-rahastoihin suoraan soveltuva poikkeus voisi komission näkemyksen mukaan olla poikkeus Suomen normaaliin yhteisöverojärjestelmään ottaen huomioon myös rahastojen verotusta koskeva muu kansallinen tuloverosääntely. Lisäksi se voisi tuottaa ulkomaisille UCITS- ja AIF-rahastoille myös välillistä, valtiontueksi katsottavaa etua eräissä voitonjakotilanteissa. Näistä syistä ratkaisu, jossa ulkomaiset rahastot kategorisesti rajattaisiin pysyvästi yleisen verovelvollisuuden ulkopuolelle tilanteessa, jossa niiden tosiasiallinen johtopaikka voisi olla Suomessa, ei vaikuta valtiontukikysymysten kannalta toteuttamiskelpoiselta. 

Toiminta rahaston puolesta

Hallituksen esityksessä HE 136/2020 vp todettiin ulkomaisten rahastojen oikeudellisten rakenteiden olevan hyvin vaihtelevia. Tämä vaikuttaa muun muassa rahastojen päätöksentekomekanismeihin, vaikka rahastot muutoin esimerkiksi sijoituspolitiikkansa, riskiprofiilinsa, sijoittajakuntansa ja tuotonjakomekanisminsa osalta olisivat keskenään samanlaisia. Edelleen esityksen mukaan esimerkiksi yhtiömuotoisilla rahastoilla on tyypillisesti oma hallitus, kun taas sopimusperusteisilla rahastoilla on lähtökohtaisesti oltava erillinen hallinnointiyhtiö, jolla on oma hallituksensa tai muu vastaava päätösvaltaa käyttävä taho. Lisäksi rahastojen hallinnointi voidaan järjestää usealla eri tavalla, eli rahastojen hoitamiseen liittyviä tehtäviä, kuten salkunhoitoa, voidaan ulkoistaa myös ulkopuoliselle taholle (esimerkiksi varainhoitajayhteisölle) tai rahaston toiminnassa voidaan käyttää apuna erilaisia neuvonantoyhtiöitä. Rahaston toimintaan saattaa siten liittyä useita eri tahoja eri valtioista. Esimerkiksi UCITS- että AIFM-direktiiveissä on tunnustettu mahdolliseksi hoitaa toiseen jäsenvaltioon perustettua rahastoa. Rahastojen toimintaan liittyvät päätökset ovat myös moninaisia ja niitä voivat tehdä monet eri tahot rahastorakenteessa. Rahastojen sijoitustoimintaan liittyviin päätöksiin kuuluvat esimerkiksi päätökset sijoitusstrategiasta ja sen muutoksista sekä varsinaiset sijoitus- ja myyntipäätökset ja niitä edeltävät valmistelevat toimet. Hallinnolliseen toimintaan liittyy päätöksiä esimerkiksi palveluntarjoajien valinnasta. 

Rahastojen monimuotoisuudesta johtuvat hallinnon järjestämiseen liittyvät erilaiset tavat ja käytännöt ovat omiaan luomaan epävarmuutta siihen, missä olosuhteissa rahaston ylimmän johtamisen voidaan katsoa syntyvän johonkin niistä maista, joissa rahaston puolesta toimitaan joillain tavalla. Oikeuskäytäntöä tosiasiallisen johtopaikan syntymisestä rahastoille ei ole toistaiseksi olemassa, koska määräaikaisen rahastopoikkeuksen ollessa voimassa, ratkaisuille ei ole ollut tarvetta. Kiinteän toimipaikan syntymistä rahastoyhtiön tai muun rahaston puolesta toimivan johdosta on tarkasteltu harvakseltaan. Esimerkiksi keskusverolautakunnan ratkaisuissa KVL 2/2015, jonka lopputuloksen KHO pysytti muuttumattomana päätöksellään 21.1.2016 taltio 192, julkaisematon, ja KVL 15/2021, joissa rahastoa ei katsottu johdettavan Suomesta siten, että kiinteä toimipaikka olisi syntynyt. 

Yhteenveto

Arvion mukaan rahastorakenteiden moninaisuuteen ja toimintaan liittyvät kysymykset luovat tuloverolain 9 §:n soveltamiseen edelleen epävarmuutta. Tämä johtuu ennen kaikkea siitä, että rahastojen toiminnan järjestäminen ja toimintaan liittyvä päätöksenteko poikkeavat monesti siitä, miten muuta liiketoimintaa harjoittavat yritykset toimivat. Rahastojen toimintaa säätelevät paitsi rahastoa koskevat sopimukset, myös rahaston sijaintivaltion rahastoon tai sen hoitajaan kohdistama regulaatio. Tällaisten rahastojen toiminnassa ei ole kyse tilanteista, jotka olisivat olleet alkuperäisen yleistä verovelvollisuutta laajentaneen sääntelyn tavoitteena esimerkiksi siten, että kyse olisi ollut HE 136/2020 vp kuvatuista tilanteista, joissa veronvälttämistarkoituksessa perustetaan sijoitusyhtiö ulkomaille. Nämä seikat puoltaisivat rahastopoikkeuksen säätämistä pysyväksi etenkin huomioiden sen, että kun HE 136/2020 vp:n mukaisesti tuloverolain 9 §:n johtopaikkasäännöksen oletetaan muutoinkin koskevan vain harvinaisia tilanteita, kyse olisi ennen kaikkea oikeusvarmuuden turvaamisesta. Kuten edellä esitetystä kuitenkin käy ilmi, kategorisen rahastopoikkeuksen pysyvyyden mahdollistamista SEUT 107 artiklan valossa ei ole voitu varmistaa. Valmistelussa on arvioitu, että sekä hallituksen esityksessä HE 136/2020 vp että puoliväliriihen kirjauksessa esitetyt tavoitteet voitaisiin saavuttaa myös täsmentämällä niitä kriteereitä, joiden pohjalta voitaisiin arvioida sitä, onko ulkomaisilla rahastoilla katsottava olevan hallituksen esityksessä HE 136/2020 vp tarkoitetut riittävät siteet Suomeen. Koska kyse ei olisi varsinaisesta poikkeuksesta yleiseen verovelvollisuuteen, valtiontukiongelmaa ei arvioida muodostuvan. 

3  Tavoitteet

Ehdotetun lakimuutoksen tarkoituksena on puoliväliriihen kirjauksen mukaisesti pysyvästi selventää nykyistä oikeustilaa rahastojen tosiasiallisen johtopaikan arvioinnin osalta tavalla, joka poistaisi määräaikaiseen rahastopoikkeukseen mahdollisesti liittyvän valtiontukiongelman ja joka turvaisi alan työpaikat Suomessa. Muutoksella ei ole tarkoitus laajentaa tai kaventaa ulkomaisten rahastojen verovelvollisuutta pääsääntöön, eli tuloverolain 9 §:n 1 ja 8 momenttiin verrattuna, vaan sen tarkoitus on lisätä oikeusvarmuutta selventämällä nykyisen tosiasiallista johtopaikkaa koskevan säännöksen soveltamista rahastorakenteissa. Tavoitteena on siten edelleen turvata esityksessä HE 136/2020 vp kuvatut tavoitteet. 

4  Ehdotukset ja niiden vaikutukset

5  Muut toteuttamisvaihtoehdot

6  Lausuntopalaute

Esitysluonnos on ollut lausuttavana 25.2.2026–27.3.2026. Lausunnon antoivat Nordea Bank Abp, Elinkeinoelämän keskusliitto EK, Suomen Asianajajat, Verohallinto, Finnwatch ry, Turun yliopiston kauppakorkeakoulu, Finanssiala ry, professori Pekka Nykänen, dosentti Marianne Malmgren, Suomen veroasiantuntijat ry, Keskuskauppakamari ja Pääomasijoittajat ry. Lisäksi työ- ja elinkeinoministeriö, oikeusministeriö, Ahvenanmaan maakunnan hallitus sekä Työeläkevakuuttajat TELA ry ilmoittivat, ettei niillä ole lausuttavaa. Lausuntopalautteen antajissa oli mukana useita etujärjestöjä, jotka edustavat laajasti liike-elämää ja sääntelyn piiriin kuuluvia konserneja. Lisäksi lausujissa oli akateemisia lausujia, kansalaisyhteiskuntaa edustavia järjestöjä sekä virallistahoja. Yksi lausujista oli rahastoliiketoimintaa harjoittava konserni. 

Lähes kaikki hakijat kannattivat säännöshankkeen tavoitteita ja pitivät oikeustilan pysyvää selventämistä välttämättömänä rahastoliiketoiminnan kannalta. Yksi lausuja katsoi kuitenkin, että rahastojen tulisi olla nykyistä laajemmin Suomessa verovelvollisia, eikä nähnyt hanketta kannatettavana. Osa lausujista olisi myös halunnut tarkempaa selvitystä siitä, miksi määräaikaista rahastopoikkeusta ei voitu säätää pysyväksi ottaen huomioon eräiden eurooppalaisten valtioiden samankaltaiset poikkeukset. Osa lausujista näki, että valtiontukiongelmat poistuisivat rajaamalla kategorinen toimialapoikkeus tuloverolain 20 a §:n mukaan verovapaisiin rahastoihin. 

Useat lausujat katsoivat, että jos kategorista rahastopoikkeusta ei voida säätää pysyväksi, nyt valittu malli, joka selventää tuloverolain 9 §:n 1 ja 8 momentin soveltamista kaavamaisilla testeillä, on käyttökelpoinen. Lausujat kuitenkin toivoivat, että säännöstä eräiltä osin selvennetään, minkä lisäksi säännöksen tiettyjen kohtien soveltamisajan osalta nähtiin hankaluutta tavanomaisenkin liiketoiminnan osalta. Näitä kohtia käsitellään jäljempänä tässä osassa. Yleisesti ottaen toimialaa lähellä olevat tahot pitivät ehdotettua säännöstä selkeämpänä kuin akateemiset lausujat. 

Teknisten selvennysten lisäksi lausujat pääsääntöisesti toivoivat esitykseen nykyistä kattavampaa oikeusvertailua ja EU-oikeuden analyysia; jälkimmäistä on käsitelty jäljempänä erikseen. Lisäksi osa hakijoista toivoi, että pykälässä säädettäisiin myös eräistä kiinteän toimipaikan muodostumiseen liittyvistä kysymyksistä, sekä ehdotettiin myös tuloverolain 20 a §:n tarkastelua. 

Valtiontukia koskeva palaute ja muut yleiset kommentit:

Valtiontukikysymyksiä kommentoitiin useissa palautteissa. Neljässä lausunnossa vaadittiin nimenomaisesti laajempaa tai tarkempaa selvitystä siitä, miksi voimassa olevan sääntelyn mukainen pysyvä rahastopoikkeus ei ole mahdollinen ratkaisuvaihtoehto. Toisaalta yhdessä lausunnossa todettiin, että muu kuin kategorinen poikkeus lienee perusteltu vaihtoehto, kun asiassa on syytä välttää valtiontukisääntelyyn mahdollisesti liittyvät riskit. Kahdessa lausunnossa nostettiin esille valtiontukisäännökset ja niiden suhde muissa maissa tehtyihin ratkaisuihin. Lausunnonantajien mukaan myös tätä tulisi selvittää laajemmin ja perustella, miksi esimerkiksi muissa EU-valtioissa käyttöönotetut selkeämmät sääntelyratkaisut eivät voisi tulla sovellettavaksi myös Suomessa. Yhdessä lausunnossa vaadittiin tarkempaa erittelyä siitä, miten ehdotettu sääntely tosiasiallisesti eroaa kategorisesta rahastopoikkeuksesta valtiontukisääntelyn näkökulmasta. Lisäksi yhdessä lausunnossa ehdotettiin, että valtiontukiongelmat voisivat poistua, jos sääntelyn sisältö yhdenmukaistettaisiin tuloverolain 20 a §:n kanssa ja hanke aikataulutettaisiin yhdessä tuloverolain 20 a §:n muutoshankkeen kanssa. 

Joissakin palautteissa toivottiin laajempaa kansainvälistä vertailua ja arviointia myös siitä, miten ehdotettu sääntely linkittyy kiinteän toimipaikan muodostumista koskeviin kysymyksiin. Samoin eräissä palautteissa toivotiin selvennystä ulkomaisten yhtymien asemaan ehdotetun säännöksen koskiessa vain ulkomaisia yhteisöjä. 

Pykäläehdotukseen tehdyt tekniset korjausehdotukset:

Lausuntopalautteessa tuotiin teknisinä parannusehdotuksina esiin tarve selventää esitetyn säännöksen soveltamiskriteerejä. 

Palautteessa tuotiin esiin, että hoidettavien rahastojen määrä voi hetkellisesti laskea alle kolmen esimerkiksi tilanteessa, jossa yhden rahaston toimikausi on tulossa päätökseensä ja toisen rahaston toiminta ei ole vielä alkanut. Lisäksi lausujat huomauttivat, että samanlaisessa tilanteessa myös yhden hoidettavan rahaston palkkiovirta voi hetkellisesti ylikorostua, mikä tulisi ottaa huomioon arvioitaessa palkkiovirran osuutta rahastoyhtiön tuotoista. Edelleen lausunnoissa huomautettiin, että sijoittajia koskeva 50 prosentin kriteeri voi uuden rahaston alkuvaiheessa jäädä täyttymättä, koska rahaston perustaminen voi edellyttää konsernin omaa, väliaikaista ns. siemensijoitusta. 

Palautteen käsittely:

Lausuntopalautteen perusteella säännökseen on tehty muutoksia esimerkiksi kriteerien soveltamisajankohtaan. Lisäksi perusteluja on täsmennetty. Seuraavassa käsitellään erikseen valtiontukea ja muita yleisiä kommentteja ja teknisiä huomioita koskevaa palautetta. 

Valtiontuki ja muut yleiset kommentit

Valtiontukea koskevan palautteen perusteella ei ehdoteta tehtävän muutoksia esityksessä valittuun ratkaisumalliin. Voimassa olevan sääntelyn mukainen rahastopoikkeus säädettiin alun perin määräaikaiseksi, koska asiaan katsottiin voivan liittyvän valtiontuen näkökulmasta ongelmia (HE 136/2020 vp). Kahden vuoden jälkeen keskustelut komission kanssa olivat edelleen kesken, joten määräaikaista poikkeusta jatkettiin edelleen kahdella vuodella (HE 34/2023 vp). Määräaikaista poikkeusta pidennettiin sen jälkeen vielä kertaalleen ja tuolloin todettiin, että keskustelut EU:n komission kanssa pysyvään rahastopoikkeukseen liittyvistä valtiontukinäkökohdista olivat johtaneet tarpeeseen arvioida, olisiko rahastopoikkeuksen tavoitteet saavutettavissa valtiontukinäkökohtien kannalta toimivammalla tavalla, mutta tuo työ pysyvän ratkaisun löytämiseksi oli kuitenkin vielä kesken valtiovarainministeriössä (HE 59/2025 vp). Edellä esitetyn perusteella voidaan todeta, että neuvottelut komission kanssa ovat kestäneet useita vuosia. Nyt ehdotettavan ratkaisumallin valmistelun yhteydessä on kuitenkin arvioitu, että kategoriseen rahastopoikkeukseen liittyvien valtiontukikysymysten laajempi kuvaus ei ole tarpeen, sillä komission kannan mukaan tällainen ratkaisumalli olisi joka tapauksessa ongelmallinen. Kuten esityksen nykytilan arvioinnissa on todettu, komission näkemä ongelmallisuus ei rajoitu vain tuloveronäkökulmaan, vaan myös eräisiin voitonjakotilanteisiin, joten lausuntopalautteessa ehdotettu yhdenmukaistaminen tuloverolain 20 a §:n kanssa ei ratkaisisi kysymystä kokonaisuudessaan. Valmistelussa ei ole pidetty perusteltuna edetä sellaisen pysyvän ratkaisuvaihtoehdon kanssa, johon liittyen on tiedossa komission virkamiesten torjuva näkemys. 

Siltä osin kuin lausunnoissa on vedottu esimerkiksi muiden EU-jäsenmaiden kategorisiin poikkeuksiin, on syytä ottaa huomioon, että tältä osin verotusta ei ole harmonisoitu EU:n alueella. Lisäksi eri valtioiden rahastojen tuloverotusta tai rahastojen voitonjaon verotusta koskevat sääntelyn yksityiskohdat ja tehdyt ratkaisut voivat poiketa toisistaan. Valtiontukikysymyksiä arvioidaan suhteessa kunkin jäsenvaltion omaan verotukseen Oikeuskäytännössä tämä todettu mm. seuraavissa: Euroopan unionin tuomioistuin C-73/03 - Spain v komissio, k. 28: SEUT 87 artiklan 1 kohdassa (nykyinen SEUT 107(1)) tarkoitettu valtiontuen saajille myönnetyn edun käsite määritetään vertaamalla tuen saajia saman jäsenvaltion muihin yrityksiin, ei muiden jäsenvaltioiden yrityksiin. Unionin yleinen tuomioistuin T-755/15 ja T-759/15, Luxembourg v komissio, k.318: Verotoimenpiteen yhteydessä edun saaminen määritetään suhteessa normaaleihin verosääntöihin, minkä vuoksi toisen jäsenvaltion verosäännöt eivät ole merkityksellisiä. ja siihen, miten relevantti valtiontukioikeudellinen viitekehys kussakin tilanteessa muodostetaan. Viitekehyksen arviointi ja määrittäminen yksiselitteisesti on monesti myös haastavaa. Näin ollen kunkin jäsenvaltion sääntelyratkaisut ovat niiden omia eikä niitä välttämättä voida valtiontukimielessä sellaisenaan soveltaa myös muissa valtioissa. 

Nyt ehdotettu sääntelymalli perustuu ajatukseen eräänlaisesta olettamasäännöstä. Valmistelussa on arvioitu, että ehdotus eroaa tältä osin kategorisesta rahastopoikkeuksesta, sillä nyt ehdotetussa ratkaisumallissa on myös mahdollista, että jokin ulkomainen rahasto ja sen rahastoyhtiö ei täytä sääntelyssä tarkoitettuja kriteerejä, jolloin tilannetta arvioitaisiin tuloverolain 9 §:n 8 momentin yleisen säännön nojalla. Näin ollen on mahdollista, että tosiasiallinen johtopaikka voisi muodostua riippuen tilanteen tosiasiallisista olosuhteista. Valmistelussa on edelleen arvioitu, että ehdotettu sääntelymalli olisi perusteltu tapa arvioida ja täsmentää tosiasiallisen johtopaikan sääntelyn tavoitteita eli riittävien siteiden muodostumista Suomeen eräissä tilanteissa, jolloin kyse ei olisi kielletystä valtiontuesta. Esityksen perusteluihin on jaksoon 4.1 lisätty tätä koskeva maininta. 

Esityksen perusteluja on laajennettu kansainvälisen vertailun osalta. Kiinteän toimipaikan muodostumisen kysymyksen on arvioitu jäävän tämän esityksen ulkopuolelle siitä syystä, että myöskään voimassa oleva määräaikainen poikkeus ei kata kiinteän toimipaikan kysymyksiä. Toisaalta jo hallituksen esityksessä HE 136/2020 vp on todettu, että käsitystä siitä, että tosiasiallisen johtopaikan säännös soveltuisi vain harvoin ulkomaisiin rahastoihin, on tukenut osaltaan myös se, että on olemassa oikeuskäytäntöä tilanteesta, jossa ulkomaiselle rahastolle ei ole muodostunut Suomeen kiinteää toimipaikkaa, vaikka Suomessa on ollut rahastonhoitaja. Myöskään ulkomaisten yksiköiden klassifiointiin ei otettaisi kantaa, koska asia ei ole tässä suhteessa rahastolle merkityksellinen: jos ulkomainen rahasto katsotaan yhtymämuotoiseksi, sillä ei yleensäkään voi olla Suomessa yleistä verovelvollisuutta ja kysymys ehdotetun säännöksen soveltumisesta ei siten konkretisoidu. 

Tekniset muokkaukset ehdotettuun säännökseen

Palautteen perusteella kolmen hoidettavan rahaston kriteeriä on säännösehdotuksessa 2 momentissa täsmennetty siten, että vaatimus täyttyy koko sen ajan kun rahastoa hoidetaan Suomessa, jos se on täyttynyt sillä hetkellä, kun rahaston hoitaminen Suomessa on alkanut. Muutos tekee selväksi sen, että jälkikäteisillä muutoksilla – kuten muiden hoidettavien rahastojen toimikauden päättymisellä tai niiden hoidon siirtyminen pois rahastoyhtiöltä – ei ole merkitystä arvioon. 4 momentissa rahastojen perustamisvaiheen tilanteen (esimerkiksi siemensijoitusten roolin) huomioimiseksi pykäläehdotusta muokattiin täsmentämällä, että sijoittajia koskevaa 50 prosentin kriteeriä sovelletaan vasta kolmannesta vuodesta alkaen. Lisäksi samaan momenttiin lisättiin yleinen maininta siitä, ettei saman rahastoyhtiön muissa rahastoissa tapahtuneita muutoksia huomioida 3 momentin arviossa, jotta rahaston normaalista elinkaaresta aiheutuva vaihtelu ei vaikuttaisi arvioon liian voimakkaasti. Samalla pykälän rakennetta muokattiin luettavuuden parantamiseksi ja tehtiin tarkennuksia sanamuotoihin. 

7  Säännöskohtaiset perustelut

Pykälän 1 momentissa selvennettäisiin olosuhteet, joiden toteutuessa ulkomaisella rahastolla ei katsottaisi olevan riittäviä siteitä Suomeen, eli Suomessa tosiasiallista johtopaikkaa. Muotoilusta ei seuraisi, että rahastolla, jonka hallinnointi ei täytä 1 momentin kuvausta, olisi automaattisesti tosiasiallinen johtopaikka Suomessa rahastoyhtiön toiminnan perusteella, vaan ainoastaan, ettei kyseistä tapausta arvioitaisi 9 a §:n mukaan, vaan 9 §:n 1 ja 8 momentin pääsäännön mukaan. 

Ehdotetun 1 momentin mukaan tosiasiallista johtopaikkaa ei katsottaisi syntyvän rahastolle, jos kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät: 

1) rahastoyhtiö harjoittaa itsenäistä rahastoyhtiötoimintaa toimimalla rahastoyhtiönä vähintään kolmelle 3 momentissa tarkoitetulle riippumattomalle rahastolle tai alarahastolle, 

2) tarkasteltava ulkomainen rahasto on 3 momentissa tarkoitettu riippumaton rahasto,  

3) rahaston puolesta toimiminen rajoittuu rahastoyhtiön tavanomaisen liiketoiminnan muodossa tapahtuvaan toimintaan, joka on laissa tai rahastoyhtiön ja rahaston välisessä sopimuksessa määritelty rahastoyhtiön vastuulle ja  

4) rahastoyhtiö saa tästä toiminnastaan markkinaehtoisen korvauksen.  

Kohtaa 2 on selvennetty erikseen ehdotetussa 2 momentissa. 

Momentin 1 kohdassa selvennyssäännös rajattaisiin rahastoihin, joiden rahastoyhtiö harjoittaa itsenäistä rahastoyhtiötoimintaa. Uuden pykälän mukainen selvennyssäännös koskisi vain sellaisia rahastoyhtiöitä, jotka säännönmukaisesti toimivat markkinoilla tässä roolissa. Riittäväksi katsottaisiin toimiminen vähintään kolmen riippumattoman rahaston rahastoyhtiönä, kuitenkin niin että laskelmassa mahdollisen sateenvarjorahaston kukin eriytetty alarahasto katsottaisiin omaksi rahastokseen. Koska tässä yhteydessä rahastoa ei ole erikseen määritelty, kyse olisi minkä tahansa 3 momentissa kuvatun rahaston, eikä pelkästään ulkomaisten yhteisömuotoisten rahastojen hoitamisesta. Jos rahastonhoitajalla olisi siten ennestään esimerkiksi useita yhtymämuotoisia rahastoja hoidossaan, kolmen rahaston vaatimus täyttyisi jo ensimmäisen ulkomaisen yhteisömuotoisen rahaston osalta. Riippumattomuusedellytys olisi tarpeellinen arvioitaessa rahastotoiminnan itsenäisyyttä. Rahastoyhtiö voisi siten toimia myös ei-riippumattomien rahastojen rahastoyhtiönä, kunhan se samalla toimisi vähintään kolmen riippumattoman rahaston rahastoyhtiönä. Arviossa rahastojen sijaintivaltiolla ei olisi merkitystä, vaan ehdon täyttäisi rahastoyhtiö, jolla on hoidossaan esimerkiksi kaksi suomalaista ja yksi ei-suomalainen rahasto. Rahastoyhtiöllä tarkoitettaisiin sijoitusrahastolain 1 luvun 2 §:n 6 kohdassa tarkoitettua rahastoyhtiötä. Rahastoyhtiöt voivat toisinaan myös ulkoistaa tehtäviään kolmansille osapuolille. Koska tällainen kolmas osapuoli ei olisi rahastosopimuksessa tai sijoitusrahastolaissa tarkoitettu rahastoyhtiö, sen toimintaa ei arvioitaisi tämän pykälän mukaan. Yksittäisiä toimintoja – kuten säilytystä tai arvonmääritystä – hoitavaa toimeksisaajaa ei kuitenkaan yleensä koskaan voida pitää tuloverolain 9 §:n sääntelyssä rahaston toimintaa johtavana tahona. 

Momentin 3 kohdassa kuvatulla vaatimuksella viitattaisiin nimenomaan siihen toimintaan, jota rahastoyhtiö tässä ominaisuudessaan harjoittaa rahaston puolesta ja lukuun. Säännös ei siten rajoittaisi rahastoyhtiön mahdollista muuta toimintaa. Sen sijaan, jos rahastoyhtiö sopimusperusteisesti tai muuten toimisi rahaston puolesta tavalla, joka ylittää sen, mitä rahastoa koskeva sääntely ja rahastosopimukset määrittelevät rahastoyhtiön tehtäviksi, 3 kohdan vaatimukset eivät täyttyisi. Käytännössä tällaisia tilanteita ei oleteta juurikaan syntyvän. 4 kohdassa tarkoitettu markkinaehtoisen korvauksen vaatimuksen voidaan yleensä katsoa täyttyvän rahastoissa, joissa vähintään puolet sijoittajista ovat rahastoyhtiöstä riippumattomia. 

Säännöksen 3 ja 4 momentteja on tarkoitettu luettavaksi yhdessä ja ne täydentävät toisiaan 3 momentin ilmaistessa sovellettavan kriteerin ja 4 momentin selventäessä soveltamista. 

Ehdotetussa 3 momentissa selvennettäisiin 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua riippumattoman rahaston käsitettä ehdotettua pykälää sovellettaessa. Kyse olisi rahastosta, josta rahastoyhtiö ei ole taloudellisesti riippuvainen ja jonka tuotot kertyvät pääosin sijoittajille, jotka eivät ole läheisessä suhteessa rahastoyhtiön konserniin. Taloudellisen riippuvuuden rajaksi katsottaisiin 1 kohdassa 50 prosentin osuus rahastoyhtiön tuotoista tilikauden aikana. Tarkasteltava tilikausi tai -kaudet olisivat ne, jotka päättyvät sen jakson aikana, joka muodostaisi ulkomaisen rahaston verovuoden, jos rahasto olisi yleisesti verovelvollinen Suomessa. Ulkoisten sijoittajien vähimmäismääräksi riippumattomuusedellytystä tarkasteltaessa katsottaisiin 50 prosenttia, koska tällöin rahastoyhtiöllä tai rahastoyhtiön konsernilla ei yleensä voitaisi katsoa olevan taloudellista kontrollia rahastossa. 

Riippumattomuutta arvioitaisiin siis ensinnäkin sen perusteella, kuinka taloudellisesti merkittävä kyseisen rahaston hoitamisesta saatu palkkiovirta on rahastoyhtiölle. Tämän lisäksi riippumattomuutta arvioitaisiin suhteessa sijoittajakuntaan. Riippumattomana ei voitaisi 3 momentin mukaan pitää rahastoa, jolta saatava palkkiovirta muodostaa yli 50 prosenttia rahastoyhtiön tuotoista, koska silloin rahastoyhtiö käytännössä olisi hoitosuhteesta taloudellisesti riippuvainen. Samoin, jos sijoittajakunta muodostuisi pääosin rahastoyhtiön etuyhteysosapuolista, rahastoyhtiön toiminta suhteessa rahastoon ei olisi pykälää sovellettaessa itsenäistä, vaan kyse olisi käytännössä konsernivarallisuuden hallinnoinnista. Tällaisena läheisenä tahona ei jäljempänä 5 momentin mukaan kuitenkaan pidettäisi sellaista vakuutus- tai eläkelaitosta, joka on tehnyt rahastosijoituksen vakuutusteknisesti laskettujen vastuittensa kattamiseksi. Rajaus olisi perusteltu, koska tässä tapauksessa sijoituksen tuoton ei tällöin yleensä voitaisi katsoa kertyvän rahastoyhtiön konsernin hyväksi. 

Jos rahastoa ei voida pitää itsenäisenä, sen asemaa ei arvioitaisi uuden selvennyssäännöksen mukaan, vaan yksinomaan 9 §:n 1 ja 8 momentin mukaan. Jos rahastoyhtiöllä olisi hoidossaan sekä riippumattomia että ei-riippumattomia rahastoja, ei-riippumattomien rahastojen hoitaminen ei vaikuttaisi riippumattomien rahastojen tilanteen arviointiin. 

Ehdotetussa 4 momentissa selvennettäisiin 3 momentin kriteerien soveltamista erityistilanteissa. Kun ehdotetun pykälän tarkoituksena on selventää tilannetta, jossa tavanomaisen rahastonhoitoliiketoiminnan mukaisesti hoidetun rahaston rahastoyhtiön asema vertautuu itsenäiseen palveluntarjoajaan, ei olisi asiallista, jos normaalin liiketoiminnan puitteissa tapahtuvat jälkikäteiset muutokset erityisesti muissa saman rahastoyhtiön rahastoissa voisivat vaikuttaa arvioitavan rahaston tilanteeseen. 

Tyypillisesti 3 momentin edellytysten tulisi täyttyä jokaiselta verovuodelta. Verovuodella tarkoitettaisiin jaksoa, joka muodostaisi rahaston verovuoden, jos rahasto olisi Suomessa yleisesti verovelvollinen. Muotoilu vastaisi siten tuloverolain 9 §:n 2 kohdan muotoilua, jossa myös rajoitetusti verovelvollista (”joka ei verovuonna ole asunut Suomessa”) testataan tällaiseen ajanjaksoon liittyvästä tulosta. Momentin toinen ja kolmas lause tekisivät kuitenkin poikkeuksen verovuosikohtaiseen tarkasteluun. Momentin toisen lauseen mukaan 3 momentin kriteereitä sovellettaisiin vasta rahaston hoitamisen käynnistymisverovuotta seuraavasta toisesta verovuodesta alkaen. Jos siis rahaston hoitaminen Suomessa alkaisi esimerkiksi 1.1.2027, ja rahaston verovuosi vastaisi kalenterivuotta, kriteerien olisi täytyttävä viimeistään 31.12.2029. Rajauksen johdosta esimerkiksi tilanne, jossa rahastonhoitajan konserniin kuuluva yksikkö toimii uuden perustettavan rahaston niin sanottuna siemensijoittajana, ei vaikuttaisi rahaston toimikauden alun arviointiin. Ratkaisu on samankaltainen kuin eräiden asuntojen vuokraustoimintaa harjoittavien osakeyhtiöiden veronhuojennuksesta annetun lain (299/2009) 15 §:n 2 momentissa säädetty lievennys saman pykälän 1 momentin julkista kaupankäyntiä koskevaan vaatimukseen. 

Ehdotetun 4 momentin mukaan edellytysten täyttymättä jääminen tätä jaksoa seuraavalta verovuodelta ei myöskään vaikuttaisi riippumattomuusarvioon, jos täyttymättä jääminen johtuisi muutoksesta, joka ei ole tapahtunut suhteessa tarkasteltavaan rahastoon, vaan muihin saman rahastoyhtiön hoitamiin rahastoihin. Tarkennus selventäisi esimerkiksi tilannetta, jossa rahastoyhtiö on lopettamassa liiketoimintaansa ja tarkasteltava rahasto on viimeinen hoidossa oleva rahasto – tällöin on selvää, että rahastoyhtiön palkkiot koostuvat kokonaan tästä viimeisestä rahastosta saadusta tulosta, eikä tällaisella seikalla ole merkitystä itsenäisyysarviossa. 

Ehdotetussa 6 momentissa määriteltäisiin pykälässä tarkoitettu ulkomainen rahasto. Määritelmä perustuisi sijoitusrahastolakiin ja siinä käytettyyn ulkomaisen yhteissijoitusyrityksen käsitteeseen. Määritelmästä johtuisi, että ulkomainen rahasto olisi pykälää sovellettaessa Euroopan talousalueelle (ETA) sijoittautunut rahasto. 

Ehdotetun 7 momentin mukaan pykälää sovellettaisiin kokonaisuudessaan myös vaihtoehtorahastojen hoitajista annetussa laissa tarkoitettuihin ETA-valtioon sijoittautuneisiin vaihtoehtorahastoihin ja niiden hoitajiin. Käytännössä kyse olisi erikoissijoitusrahaston tyyppisistä ulkomaisista rahastoista, joilla olisi erillinen rahastoyhtiö. Koska tuloverolain 9 §:n 8 momentti koskee nimenomaan ulkomaisia yhteisöjä, myös ehdotettu uusi tuloverolain 9 a § koskisi vastaavasti vain rahastoja, jotka ovat tuloverolain 3 §:ssä tarkoitettuja yhteisöjä. Esimerkiksi tuloverolain 16 a §:ssä tarkoitetuilla ulkomaisilla yhtymillä ei tyypillisesti voisi olla Suomessa yleistä verovelvollisuutta, koska ne yleensä vertautuisivat tuloverolain 16 §:ssä tarkoitettuun kotimaiseen yhtymään, eikä tuloverolain 3 §:ssä tarkoitettuun yhteisöön. 

8  Voimaantulo

Muutoksen on suunniteltu tulevan voimaan 1.1.2027 ja sitä sovellettaisiin ensimmäisen kerran verovuodelta 2027 toimitettavaan verotukseen.