Viimeksi julkaistu 25.6.2026 14.03

Hallituksen esitys HE 123/2026 vp Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi yritys- ja yhteisötietolain eräiden säännösten, Finanssivalvonnasta annetun lain 3 §:n 3 momentin 11 kohdan ja 5 §:n 26 kohdan sekä Finanssivalvonnan valvontamaksuista annetun lain 1 §:n 7 kohdan f alakohdan ja 10 §:n 11 kohdan kumoamisesta

ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

Hallituksen esityksessä ehdotetaan yritys- ja yhteisötietolaista, Finanssivalvonnasta annetusta laista ja Finanssivalvonnan valvontamaksuista annetusta laista kumottavaksi kansainvälistä yhteisötunnistetta eli LEI-tunnistetta koskevat säännökset. Patentti- ja rekisterihallitus ei jatkossa enää antaisi LEI-tunnistetta, joka oikeushenkilöllä tulee olla sen käydessä arvopaperikauppaa. Tunniste olisi tämän jälkeen haettava tunnisteita antavilta muilta palveluntarjoajilta. Patentti- ja rekisterihallituksen aikaisemmin antamat tunnisteet siirrettäisiin muiden palveluntarjoajien hallinnoitavaksi. 

Lisäksi Finanssivalvonnalta ehdotetaan poistettavaksi LEI-tunnisteisiin liittyvät lakisääteiset viranomaistehtävät, koska LEI-tunnisteiden palveluntarjoajia valvoo ja ohjaa LEI-järjestelmää hallinnoiva Global Legal Entity Identifier Foundation eli GLEIF. 

Esitys on osa julkisen talouden sopeuttamistoimia, joilla viranomaisten lakisääteisiä tehtäviä karsitaan. 

Laki on tarkoitettu tulemaan voimaan noin kahden vuoden kuluttua siitä, kun se on hyväksytty ja vahvistettu.  

PERUSTELUT

1  Asian tausta ja valmistelu

1.1  Tausta

Osana julkisen talouden sopeuttamistoimia työ- ja elinkeinoministeriö on pyytänyt sen toimialalle kuuluvia viranomaisia kartoittamaan tehtäviä, joista voitaisiin luopua lainsäädäntömuutoksilla. Patentti- ja rekisterihallitus (jäljempänä myös PRH tai rekisteriviranomainen) on tunnistanut tällaiseksi tehtäväksi kansainvälisen yhteisötunnisteen (Legal Entity Identifier), jäljempänä LEI-tunnisteen, antamisen ja hallinnoinnin. Oikeushenkilöt tarvitsevat tunnistetta käydessään arvopaperikauppaa. Tunnisteen antajana voi toimia myös yksityinen palveluntarjoaja, joita toimii jo tällä hetkellä Suomessa. Jos tunnisteen antamisesta ja hallinnoinnista PRH:n tehtävänä luovuttaisiin, tulisi myös suomalaisten oikeushenkilöiden hakea tunniste jatkossa yksityisiltä palveluntarjoajilta, kuten tilanne on jo tällä hetkellä pääosassa valtioita, joissa tunnistetta edellytetään. 

1.2  Valmistelu

Esitys on valmisteltu työ- ja elinkeinoministeriössä virkatyönä. 

Esitysluonnos oli lausuntokierroksella 11.12.2025-2.2.2026. Lausuntoja pyydettiin Ammattitilintarkastajat ry:ltä, Elinkeinoelämän keskusliitto EK:lta, Finanssiala ry:ltä, Finanssivalvonnalta, Juristiliitolta, Keskuskauppakamarilta, maa- ja metsätalousministeriöltä, Maa- ja metsätaloustuottajain keskusliitto MTK:lta, Mikro- ja yksinyrittäjät ry:ltä, oikeusministeriöltä, Osuuskuntien Keskusjärjestö Pellervolta, Patentti- ja rekisterihallitukselta, Perheyritysten liitolta, Poliisihallitukselta, Suomen Asianajajilta, Suomen Taloushallintoliitolta, Suomen Tilintarkastajat ry:ltä, Suomen Yrittäjät ry:ltä, valtiovarainministeriöltä ja Verohallinnolta. 

Lausunnon esityksestä antoivat oikeusministeriö, valtiovarainministeriö, Finanssivalvonta, Patentti- ja rekisterihallitus, Elinkeinoelämän keskusliitto EK, Finanssiala ry, Keskuskauppakamari ja Suomen Yrittäjät ry. Lisäksi neljä tahoa ilmoitti, ettei niillä ole lausuttavaa. 

Esitysluonnos on tarkastettu oikeusministeriön laintarkastuksessa 

Hallituksen esityksen valmisteluasiakirjat ovat julkisessa palvelussa osoitteessa https://valtioneuvosto.fi/hankkeet tunnuksella TEM107:00/2025 

2  Nykytila ja sen arviointi

2.1  LEI-tunnisteiden antaminen viranomaistehtävänä

Yritys- ja yhteisötietolain (244/2001), jäljempänä YYTL, 9 a §:ssä säädetään siitä, että rekisteröintivelvolliselle annetaan LEI-tunniste sen tekemän hakemuksen perusteella. Tunnisteen antaa Patentti- ja rekisterihallitus, joka tallentaa tunnisteen YYTL 4 §:n 2 momentin 12 kohdan nojalla yritys- ja yhteisötietojärjestelmään. Rekisteröintivelvollisella tarkoitetaan YYTL:ssä yritys- ja yhteisötietojärjestelmään rekisteröitäviä oikeushenkilöitä. Oikeushenkilön LEI-tunniste rekisteröidään myös yritys- ja yhteisötietojärjestelmään. LEI-tunniste on määritelty yritys- ja yhteisötietolain 2 §:n 8 kohdassa, jonka mukaan kansainvälisellä yhteisötunnisteella tarkoitetaan rekisteröintivelvolliselle hakemuksesta annettavaa ja sen yksilöivää 20 merkistä muodostuvaa aakkosnumeerista tunnistetta. 

LEI-tunnisteen antaminen säädettiin PRH:n tehtäväksi vuonna 2014. Asiaa koskeneessa hallituksen esityksessä HE 94/2013 vp Hallituksen esitys HE 94/2013 vp vaihtoehtorahastojen hoitajia koskevaksi lainsäädännöksi todettiin muun ohessa seuraavaa: 

Kansainvälisellä yhteisötunnisteella (Legal Entity Identifier, LEI) tarkoitetaan maailmanlaajuista eri viranomaisten yhteishankkeena muodostettua kansainvälisen yhteisötunnisteen valvontakomitean ylläpitämää yhteisötunnistejärjestelmää (Legal Entity Identifier System), jonka tarkoituksena on mahdollistaa muun muassa finanssimarkkinoilla toimivien sekä kaikkien johdannaissopimuksia käyttävien muiden yritysten ja yhteisöjen tunnistaminen erityisen tunnisteen avulla. Tunnisteen maailmanlaajuinen käyttöönotto ja viranomaisten tiedonsaanti rahoitusvälineitä koskevien sopimusten osapuolista parantavat merkittävästi rahoitusmarkkinoiden läpinäkyvyyttä. Valvontakomitea (Legal Entity Identifier Regulatory Oversight Committee), joka muodostuu viranomaisista eri puolilta maailmaa, koordinoi ja ohjaa tunnistejärjestelmää ja sen käyttöönottoa, ja sen tavoitteena on luoda kansainvälinen verkosto kansallisista yhteisötunnisteita myöntävistä paikallisista toimintayksiköistä. EU:n alueella tällaisia toimintayksiköitä perustetaan avoimeen kilpailuun perustuvan järjestelmän käyttöönoton alkuvaiheessa niin yksityisten toimijoiden kuin viranomaisten toimesta. Suomessa tällaisena paikallisena tunnuksia antavana viranomaisten ylläpitämänä toimintayksikkönä toimisi valvontakomitean hyväksynnän jälkeen Patentti- ja rekisterihallitus, joka merkitsisi yritys- ja yhteisötietojärjestelmään yritykselle tai yhteisölle myönnetyn oikeushenkilötunnisteen. Tämä ei kuitenkaan loisi yksinoikeutta tunnisteiden myöntämiseen Suomessa. Tunniste myönnettäisiin hakemuksesta jokaiselle sitä hakevalle suomalaiselle yritykselle ja yhteisölle. Patentti- ja rekisterihallitus voisi periä suoritteistaan säädetyn maksun. Lisäksi Finanssivalvonnalle ehdotettaisiin säädettäväksi uusi tehtävä toimia kansallisena yhteisötunnistejärjestelmän mukaisena koordinoivana viranomaisena. 

Kansainvälisen yhteisötunnisteen käyttöönotto maailmanlaajuisesti ei perustu yhtenäiseen kansainväliseen sääntelyyn eikä kansainväliseen sopimukseen, vaan G20-ryhmän maiden valtiovarainministereiden ja keskuspankkien pääjohtajien vuonna 2012 sekä rahoitusmarkkinoiden vakausneuvoston antamaan suositukseen. EU:n lainsäädännössä muun muassa markkinarakennetoimija-asetuksen nojalla annetun teknisen täytäntöönpanostandardin (EU) No 1247/2012, joka koskee muun muassa kauppatietorekistereille annettavien ilmoitusten sisältöä, 3 artikla pääsääntöisesti edellyttää raportointivelvollista johdannaiskaupan osapuolta käyttämään kansainvälistä yhteisötunnistetta osana annettavan raportin mukaista tunnistautumista, mikä välillisesti edellyttää tunnisteen hankkimista joltakin sellaisia myöntävältä ylläpitoyksiköltä. Yhteisötunnisteen käyttöalan odotetaan laajentuvan rahoitusvälineiden kaupankäyntiä sekä luottolaitosten toiminnan harjoittamisen edellytyksiä koskevan lainsäädännön vireillä olevien uudistusten johdosta. 

Koska tunnisteen käyttäminen kuitenkin tulee suurelle osalle finanssimarkkinoilla toimivista yrityksistä sekä kaikille johdannaissopimuksia käyttäville muille yrityksille ja yhteisöille tarpeelliseksi, ehdotetaan, että kansainvälisten yhteisötunnisteiden antamista varten myös Suomessa olisi toimivaltainen viranomainen tunnisteiden antamista varten. Tehtävän osoittamisella Patentti- ja rekisterihallitukselle osana yritys- ja yhteisötietojärjestelmän rekisterien ylläpitoa on viranomaisten ja yleisön tiedonsaantia ja harmaan talouden torjuntaa edistäviä tehokkuusetuja, missä yhteydessä voidaan myös riittävästi varmistua tunnisteita myöntävän tahon luotettavuudesta sekä mahdollisuuksista tuottaa myös kansainvälisesti korkeatasoinen yhteisötunnistepalvelu. Lisäksi tunnisteiden julkinen luonne tukee lähtökohtaa, jonka mukaan yhteisötunnisteen ilmeneminen kansallisesta avoimesta yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä on perusteltu sen edistäessä finanssimarkkinoiden avoimuutta. 

Yhteisötunnistetta tultaneen enimmäkseen käyttämään finanssimarkkinoilla toimivien yritysten ja yhteisöjen tunnistamiseen. Tästä syystä ehdotetaan, että Finanssivalvonta toimisi kansallisena koordinoivana viranomaisena yhteistyössä Patentti- ja rekisterihalliuksen kanssa siten, että mainitut viranomaiset yhteistyössä seuraisivat yhteisötunnistejärjestelmän kansainvälistä kehitystä Finanssivalvonta kansainväliseen viranomaisyhteistyöhön osallistumalla sekä Patentti- ja rekisterihallitus kansallista tietojärjestelmää ja menettelytapoja vastaavasti kehittämällä. Finanssivalvonta myös ohjeistaisi tarvittaessa tunnisteiden antamista koskevaa menettelyä. Yhteisötunnisteiden antamisen ja sitä koskevan kansainvälisen järjestelmän viranomaistehtävien hoitamiseen liittyvät tehtävät olisivat uusia tehtäviä niin Finanssivalvonnalle kuin Patentti- ja rekisterihallitukselle. 

Säädettäessä LEI-tunnisteen antaminen PRH:n tehtäväksi, tunnisteen käyttäminen ei ollut vielä pakollista oikeushenkilöille. Tilanne on sen jälkeen muuttunut ja oikeushenkilöllä on vuodesta 2018 alkaen tullut olla LEI-tunniste, jos se käy kauppoja pörssiosakkeilla, ETF-rahasto-osuuksilla, muilla pörssinoteeratuilla arvopapereilla tai johdannaisilla. Käytön velvoittavuudesta on säädetty Euroopan unionin toimesta osana arvopaperisääntelyä (MiFID II , artikla 87aEuroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2014/65/EU, annettu 15 päivänä toukokuuta 2014, rahoitusvälineiden markkinoista sekä direktiivin 2002/92/EY ja direktiivin 2011/61/EU muuttamisesta, MiFIR , artikla 26Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 600/2014, annettu 15 päivänä toukokuuta 2014, rahoitusvälineiden markkinoista sekä asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta ja EMIR , artikla 9Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 648/2012, annettu 4 päivänä heinäkuuta 2012, OTC-johdannaisista, keskusvastapuolista ja kauppatietorekistereistä). Tunnistetta käytetään rahoitusvälineiden kaupparaportoinnissa Finanssivalvonnalle ja johdannaiskauppaan liittyvässä EMIR-raportoinnissa. Edellä mainitussa EU:n arvopaperisääntelyssä ja kansallisessa lainsäädännössä, kuten laissa kaupankäynnistä rahoitusvälineillä (1070/2017) ja sijoituspalvelulaissa (747/2012), LEI-tunnisteesta käytetään nimitystä oikeushenkilötunnus. 

Lisäksi arvopaperikeskusasetuksen mukaan arvopaperikeskuksen on vaadittava liikkeeseenlaskijoita hankkimaan ja toimittamaan arvopaperikeskukselle voimassa oleva oikeushenkilötunnus (LEI) , artikla 29(1a)Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 909/2014, annettu 23 päivänä heinäkuuta 2014, arvopaperitoimituksen parantamisesta Euroopan unionissa sekä arvopaperikeskuksista ja direktiivien 98/26/EY ja 2014/65/EU sekä asetuksen (EU) N:o 236/2012 muuttamisesta. ESAP-asetuksessa , Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2023/2859, annettu 13 päivänä joulukuuta 2023, rahoituspalvelujen, pääomamarkkinoiden ja kestävyyden kannalta merkityksellisiin julkisesti saatavilla oleviin tietoihin keskitetyn pääsyn tarjoavan eurooppalaisen keskitetyn yhteyspisteen perustamisesta säädetään eurooppalaisen keskitetyn yhteyspisteen perustamisesta. Siinä säädetään tiedonkeruuelimille velvollisuudeksi ilmoittaa metatiedoissa mahdollinen oikeushenkilötunnusESAP-asetuksen artiklat 5(12)(b)(iii), 7(3)(b) ja 7(4)(b). FASTER-direktiivin Neuvoston direktiivi (EU) 2025/50, annettu 10 päivänä joulukuuta 2024, liikaa perittyjen lähdeverojen nopeammasta ja turvallisemmasta huojentamisesta, artikla 4(2)(b) mukaisessa verotuksellista kotipaikkaa koskevassa digitaalisessa todistuksessa (eTRC-todistus) voidaan tunnistetietona käyttää LEI-tunnistetta. Edelleen maksun tiedot -asetuksessa , artiklat 4 ja 14Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2023/1113, annettu 31 päivänä toukokuuta 2023, varainsiirtojen ja tiettyjen kryptovarojen siirtojen mukana toimitettavista tiedoista ja direktiivin (EU) 2015/849 muuttamisesta säädetään varainsiirtojen ja kryptovarojen siirtojen yhteydessä mukana toimittavista tiedoista, joihin kuuluu myös LEI-tunniste, jos maksajalla tai maksunsaajalle sellainen on. Maksun tiedot-asetuksen perusteella viranomaisilla on tarve saada välittömästi ja suodattamattomasti tiedot sekä lähettäjän että vastaanottajan LEI-tunnisteen haltijoista liittyen esimerkiksi rahanpesun torjuntaan. 

Edeltä hallituksen esityksestä HE 94/2013 vp ilmenee, että LEI-tunnisteen antaminen ei ole sidottu viranomaistoimintaan, vaan sen antaja voi olla myös yksityinen palveluntarjoaja. Suomessa LEI-tunnisteen antajana on kuitenkin myös PRH, jonka mukaan sen ”markkinaosuus” on 85 % kaikista suomalaisille yhteisöille annetuista LEI-tunnisteista ja aktiivisten tunnusten osalta 90 %. PRH:n mukaan sen hallinnoimia aktiivisia LEI-tunnuksia on tällä hetkellä noin 36 900 Passiiviset tunnisteet mukaan luettuna PRH:n hallinnoimia LEI-tunnisteita on noin 43 500.. Viranomaismyöntäjiä Euroopassa ovat Suomen lisäksi Ranska, Alankomaat, Italia, Espanja ja Sveitsi. Muissa Pohjoismaissa viranomaiset eivät anna LEI-tunnisteita. 

Verkossa on useita yksityisten palveluntarjoajien palveluita, joista LEI-tunniste on haettavissa suomen kielellä. Suomeen rekisteröidyillä oikeushenkilöllä on ruotsin kielellä mahdollista hakea LEI-tunnusta ainakin yhdeltä palveluntarjoajalta (nordlei.org) Esityksen jatkovalmistelun yhteydessä toiselta yksityiseltä palveluntarjoajalta saadun tiedon mukaan myös sillä on valmiudet jatkossa tuottaa palvelu suomen lisäksi ruotsinkielisenä.. LEI-tunnisteen antajien akkreditointia hallinnoivan GLEIF:n GLEIF (Global Legal Entity Identifier Foundation) on voittoa tavoittelematon säätiö, jonka on vuonna 2014 perustanut Finanssimarkkinoiden vakauden valvontaryhmä (FSB, Financial Stability Board). FSB on aikanaan perustanut LEI-järjestelmän G20-maiden aloitteesta. GLEIF hallinnoi maailmanlaajuista LEI-järjestelmää (GLEIS). GLEIF muiden muassa akkreditoi paikalliset rekisterinpitäjät LEI-tunnusten antajiksi ja ylläpitää maksutonta LEI-tietokantaa. sivulta löytyvän listauksen perusteella PRH:n lisäksi Suomessa LEI-tunnisteita voi antaa yli kymmenen akkreditoitua palveluntarjoajaa Kaiken kaikkiaan suomalaisille oikeushenkilölle LEI-tunnisteen voi antaa Patentti- ja rekisterihallituksen lisäksi 13 muuta palveluntarjoajaa, jotka yhtä toimijaa lukuun ottamatta eivät ole Suomeen rekisteröityjä yrityksiä. Lähteenä , viittauspäivä 31.10.2025.https://www.gleif.org/en/organizational-identity/get-an-lei-find-lei-issuing-organizations. 

Patentti- ja rekisterihallituksen LEI-tunnisteiden käsittely- ja asiointijärjestelmä on vanhentunut, ja se tulee uusia, jotta LEI-tunnisteiden antaminen täyttää GLEIF:n vaatimukset. Tarve on kriittinen ja tätä varten PRH on käynnistänyt kilpailutuksen uudesta alustasta, jolle myös LEI- tunnisteiden käsittely- ja asiointijärjestelmä toteutettaisiin. On kuitenkin huomattava, että LEI-tunnisteiden lisäksi uuteen alustaan tehtäisiin myös siitä riippumattomia toteutuksia ja alusta tullaan PRH:n mukaan hankkimaan riippumatta siitä, onko PRH:n tehtävä edelleen LEI-tunnisteiden antaminen. 

2.2  Finanssivalvonnan LEI-tunnisteisiin liittyvät viranomaistehtävät

Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008), jäljempänä FivaL, 3 §:n 3 momentin 11 kohdan mukaan Finanssivalvonnan tehtävänä on hoitaa kansainvälisen yhteisötunnistejärjestelmän viranomaistehtäviä ja osallistua sitä koskevaan muuhun viranomaisyhteistyöhön. Saman lain 5 §:ssä säädetään laissa tarkoitetuista muista finanssimarkkinoilla toimivista. Tällaisella tarkoitetaan 5 §:n 26 kohdan mukaan myös sitä, joka Suomessa myöntää kansainvälisen yhteisötunnistejärjestelmän mukaisia kansainvälisiä yhteisötunnisteita. Edelleen Finanssivalvonnan valvontamaksuista annetun lain (1209/2023), jäljempänä FivaVmL, 1 §:n 7 kohdan f alakohdan mukaan Finanssivalvonnan valvontamaksun ovat velvollisia suorittamaan Suomessa kansainvälisen yhteisötunnistejärjestelmän mukaisia kansainvälisiä yhteisötunnisteita myöntävä toimija. Saman lain 10 §:n 11 kohdassa säädetään siitä, että Suomessa kansainvälisen yhteisötunnistejärjestelmän mukaisia kansainvälisiä yhteisötunnisteita myöntävän toimijan osalta perusmaksu on 10 000 euroa. 

Edellä mainitun hallituksen esityksen HE 94/2013 vp yksityiskohtaisissa perusteluissa koskien FivaL:n 3 §:n 3 momentin 11 kohtaa on todettu:  

Finanssivalvonnan tehtävänä olisi hoitaa kansainvälisen yhteisötunnistejärjestelmän koordinoivia viranomaistehtäviä ja osallistua sitä koskevaan kansainväliseen viranomaisyhteistyöhön. Tehtävän hoitaminen edellyttäisi ehdotetun yritys- ja yhteisötietolain 2 §:n 8 kohdassa tarkoitetun kansainvälisen yhteisötunnistejärjestelmän kehityksen seuraamista ja sitä koskevaan viranomaistoimintaan osallistumista yhteistyössä Patentti- ja rekisterihallituksen kanssa. Tehtävän hoitaminen edellyttäisi kertaluontoisesti myös valvontakomitean jäseneksi liittymistä sekä paikallisten toimintayksiköiden tunnustamista koskevan menettelyn hoitamista. Finanssivalvonnan tulisi osallistua kansainvälistä yhteisötunnistejärjestelmää koskevaan muuhun viranomaisten väliseen yhteistyöhön tehtävän hoitamisen edellyttämässä laajuudessa. Koordinoivana viranomaisena Finanssivalvonnan tulisi tarvittaessa ohjeistaa Suomessa toimivia yhteisötunnisteita myöntäviä paikallisia toimintayksiköitä sekä varmistua näiden toiminnan luotettavuudesta. Finanssivalvonnan tulisi myös varmistua siitä, että paikallinen toimintayksikkö noudattaisi tunnisteiden myöntämisessä kansainvälisessä yhteistyössä määriteltyjä suosituksia ja menettelytapoja sekä kerätä paikallisilta toimintayksiköiltä tietoja ja laatia arvioita valvontakomitean käyttöön.  

Saman hallituksen esityksen FivaL:n 5 §:n 26 kohtaa koskevien yksityiskohtaisten perustelujen mukaan: 

Pykälään lisättäisiin uusi 26 kohta, jonka mukaan muuna finanssimarkkinoilla toimivana pidettäisiin sitä, joka Suomessa myöntäisi kansainvälisen yhteisötunnistejärjestelmän mukaisia kansainvälisiä yhteisötunnisteita eli toimisi yhteisötunnistejärjestelmän tunnustamana paikallisena toimintayksikkönä. Tällainen olisi Suomessa ainakin Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämä paikallinen toimintayksikkö, joka myöntäisi yritys- ja yhteisötietolain 2 §:n 8 kohdassa tarkoitettuja kansainvälisiä yhteisötunnisteita. Paikallisen toimintayksikön säätäminen muuksi finanssimarkkinoilla toimivaksi on tarpeen, koska Finanssivalvonnalle 3 §:n 3 momentin 11 kohdassa ehdotettu uusi tehtävä edellyttäisi esimerkiksi varmistumista siitä, että paikallisen toimintayksikön toiminnassa noudatetaan kansainvälisesti hyväksyttyjä standardeja sekä menettelytapoja yhteisötunnisteita annettaessa. 

2.3  Nykytilan arviointi

2.3.1  LEI-tunnisteiden antaminen viranomaistehtävänä

LEI-tunnisteiden antamisen osoittaminen PRH:lle on perusteltu aikanaan siten, että sillä on viranomaisten ja yleisön tiedonsaantia ja harmaan talouden torjuntaa edistäviä tehokkuusetuja, missä yhteydessä voidaan myös riittävästi varmistua tunnisteita antavan tahon luotettavuudesta sekä mahdollisuuksista tuottaa myös kansainvälisesti korkeatasoinen yhteisötunnistepalvelu. Muissa Pohjoismaissa on päädytty poikkeavaan ratkaisuun palveluntarjoajien ollessa vain yksityisiä. 

Edellä ilmenevästi PRH antaa pääosan LEI-tunnisteista suomalaisille oikeushenkilöille, eikä yksityisiä palveluntarjoajia toimi Suomessa samassa laajuudessa PRH:n markkinaosuus huomioiden kuin valtioissa, joissa viranomainen ei anna tunnuksia. Tilanteessa, jossa PRH ei enää antaisi LEI-tunnisteita, vaikuttaisi tämä luonnollisesti siten, että yksityinen palveluntarjoajien asiakaskunta laajentuisi. Lähtökohtaisesti yksityisillä palveluntarjoajilla olisi tuolloin insentiivi tarjota LEI-tunnisteita nykyistä laajemmin myös ruotsin kielellä. 

LEI-tunnisteiden antamisen ohjaaminen PRH:lle siinä vaiheessa, kun tunniste on ollut uusi, eikä markkinaehtoisia toimijoita ole ollut, on ollut perusteltua. Huomioiden tunnisteen käytön vakiintuminen ja yksityisten palveluntarjoajien olemassaolo, ei tässä tilanteessa tehtävän osoittamista PRH:lle ole pidettävä enää samalla tavalla välttämättömänä. Toisaalta yritysten näkökulmasta PRH, sen markkinaosuus huomioiden, on nähty vakaana palveluntarjoajana. Patentti- ja rekisterihallitukselle ollaan osoittamassa tai kaavailtu useita uusia tehtäviä, jolloin on perusteltua arvioida erityisesti sellaisten palvelujen jatkamista, jotka voidaan tuottaa myös muutoin. 

Tehtävän säilyttäminen PRH:lla edellyttäisi, että PRH ylläpitää ja kehittää käsittely- ja asiointijärjestelmää. Lisäksi järjestelmä tulisi uudistaa vuonna 2026 siten, että uusi käsittely- ja asiointijärjestelmä olisi käytössä vuoden 2027 alusta. Toiminta on ollut kutakuinkin kustannusvastaavaa, joten toiminta ei sinällään rasita muttei myöskään tue taloudellisesti PRH:n toimintaa. LEI-tunnisteiden antamiseen liittyy eskalointimenettely erilaisissa tunnisteen antamiseen ja hallinnointiin liittyvissä häiriötilanteissa, mikä sitoo viranomaisen resursseja. 

2.3.2  Finanssivalvonnan LEI-tunnisteisiin liittyvät viranomaistehtävät

LEI-tunnisteiden antajia valvotaan, eikä antaja voi siten olla kuka tahansa. GLEIF:llä on tässä valvonnassa keskeinen rooli. Tämän lisäksi Finanssivalvonnasta annetun lain mukaan laissa erikseen säädettyjen tehtäviensä toteuttamiseksi Finanssivalvonta hoitaa kansainvälisen yhteisötunnistejärjestelmän viranomaistehtäviä ja osallistuu sitä koskevaan muuhun viranomaisyhteistyöhön. Saman lain mukaan muulla finanssimarkkinoilla toimivalla tarkoitetaan sitä, joka Suomessa antaa kansainvälisen yhteisötunnistejärjestelmän mukaisia kansainvälisiä yhteisötunnisteita.  

Finanssivalvonta on esitysluonnokseen antamassaan lausunnossa ehdottanut, että hallituksen esitykseen sen jatkovalmistelussa otettaisiin mukaan ehdotus, jolla siltä poistettaisiin LEI-tunnisteisiin liittyvät lakisääteiset tehtävät.  

Finanssivalvonnan mukaan sille säädetyn tehtävän taustalla olleet perustelut ovat vanhentuneet. Lokakuussa 2015 kansainvälinen yhteisötunnistejärjestelmä järjestettiin uudelleen siten, että GLEIF otti keskitetyn vastuun tunnisteita myöntävien toimintayksiköiden ohjeistamisesta ja valvonnasta. Muutoksen jälkeen kansallisten viranomaisten rooli toimintayksiköiden valvojina poistui käytännössä kokonaan, ja valvonta siirtyi keskitetysti GLEIFin tehtäväksi. Tämän jälkeen Finanssivalvonnan toiminta on rajoittunut pääasiassa osallistumiseen ROCin (The Regulatory Oversight Committee) viranomaisyhteistyöhön. Kyseisessä yhteistyöelimessä ei ole kuitenkaan edustettuna kaikkien maiden valvojia – esimerkiksi kaikki Pohjoismaat eivät osallistu siihen. Tämän vuoksi osallistuminen ROCin toimintaan on luonteeltaan sellaista kansainvälistä viranomaisyhteistyötä, jonka jatkaminen voitaisiin Finanssivalvonnan lausunnon mukaan jättää sen omaan harkintaan ilman erillistä lakisääteistä velvoitetta. 

3  Tavoitteet

Esityksen tavoitteena on, että PRH:lta poistettaisiin tehtävä LEI-tunnisteiden antajana. Oikeushenkilöille sinällään välttämättömien tunnisteiden antaminen ja hallinnointi voidaan hoitaa yksityisten palveluntarjoajien toimesta, eikä sitä siten ole pidettävä PRH:n ydintehtävänä. Tämä mahdollistaisi käsittely- ja asiointijärjestelmän uudistamisesta luopumisen, eikä tunnisteiden antamiseen ja hallinnointiin tarvitsisi jatkossa kohdistaa henkilöstöä tai tekniseen ylläpitoon liittyviä resursseja. 

Esityksellä tavoitellaan myös sitä, että markkinoiden rooli LEI-tunnisteiden antamisessa vahvistuisi, ja myös niin, että LEI-tunniste olisi markkinatoimijoiden aseman vahvistumisen kautta saatavilla useammalta yksityiseltä palveluntarjoajalta kummallakin kansalliskielellä. 

Finanssivalvonnan tehtävistä poistettaisiin LEI-tunnisteisiin liittyvät lakisääteiset viranomaistehtävät, koska palveluntarjoajien valvonta ja ohjaus tapahtuu GLEIF:n toimesta. Finanssivalvonta voisi edelleen osallistua GLEIF:iä tukevan ja valvovan ROC:n toimintaan. 

4  Ehdotukset ja niiden vaikutukset

4.1  Keskeiset ehdotukset

Esityksessä ehdotetaan yritys- ja yhteisötietolaista kumottavaksi säännökset Patentti- ja rekisterihallituksesta LEI-tunnisteen antajana ja LEI-tunnisteen rekisteröimisestä yritys- ja yhteisötietojärjestelmään. Jatkossa PRH ei siten toimisi enää LEI-tunnisteen antajana, eikä LEI-tunniste olisi saatavissa yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä. 

Lisäksi esityksessä ehdotetaan Finanssivalvonnasta annetusta laista ja Finanssivalvonnan valvontamaksuista annetusta laista kumottavaksi säännökset LEI-tunnisteisiin liittyvistä viranomaistehtävistä samoin kuin LEI-tunnisteita myöntäviltä toimijoilta perittävästä valvontamaksusta. 

4.2  Pääasialliset vaikutukset

4.2.1  Taloudelliset vaikutukset

Patentti- ja rekisterihallitus

LEI-tunnisteiden antaminen ja hallinnointi on ollut Patentti- ja rekisterihallitukselle pääsääntöisesti kustannusvastaavaa, jolloin perityt maksut ovat kattaneet toiminnasta aiheutuvat menot. PRH määrää maksut liiketaloudellisella perusteella, koska kyse ei ole yksinomaan viranomaiselle kuuluvasta toiminnasta. Tällöin kustannusvastaavuuden täyttymisen lisäksi toimintaan liittyy myös tuottovaade. 

Tällä hetkellä hakemuksen käsittelymaksu on 87,85 euroa (sis. alv) sisältäen rekisteröinnin ensimmäiseltä 12 kuukaudelta. Vuosimaksu (uudistamismaksu) ensimmäisen 12 kuukauden jälkeen on 37,65 euroa. LEI-tunnisteen hallinnan siirrosta toiselta palveluntarjoajalta sekä tunnisteen aktivoinnista PRH perii kummastakin 37,20 euroa.  

Vuosina 2022–2024 LEI-tunnistehakemuksia on tehty noin 3 000 kappaletta vuodessa. Annettuihin LEI-tunnisteisiin liittyvien muutosilmoitusten määrä on ollut keskimäärin noin 1 500. Vuosimaksun (uudistamismaksun) maksajien määrä oli vuonna 2022 noin 29 600 ja vuonna 2024 noin 33 600. Vuosimaksun maksajien määrään arvioidaan nousevan myös jatkossa, jos tehtävä olisi PRH:n lakisääteinen velvollisuus.  

PRH:n kustannuslaskennassa noudattaman kaavan mukaan laskettuna LEI-tunnisteiden antamisen ja hallinnoinnin jäämä on ollut seuraava: 

Vuosi 

2021 

2022 

2023 

2024 

2025  

(ennuste) 

2026 

(ennuste) 

Tuotot 

1 130 910 

1 115 220 

1 170 200 

1 218 663 

1 265 000 

1 310 000 

Menot 

1 039 864 

1 197 548 

1 134 881 

1 187 811 

1 239 197 

1 347 697 

Jäämä+- 

91 046 

-82 328 

35 318 

30 852 

25 803 

-37 697 

Kumul. 

 

 

 

 

 

62 994 

Tuotot muodostuvat LEI-tunnistehakemusten käsittelymaksuista sekä vuosimaksuista. Menot koostuvat tunnisteiden antamiseen ja hallinnointiin liittyvästä henkilöstöresurssitarpeesta PRH mukaan tehtävään liittyvä henkilöstöresurssitarve on 2 htv:ta. Tämä koostuu lähinnä LEI-hakemusten kirjaamisesta, skannauksesta, käsittelystä, hakemus- ja vuosimaksujen laskutuksesta ja tietojärjestelmän ylläpidosta., mutta erityisesti teknisen järjestelmän ylläpidosta ja kehittämisestä. Mahdollinen ylijäämä on PRH:n käytettävissä kaksi seuraavaa budjettivuotta. 

GLEIF:lle raportoitavan laskentakaavan mukaan laskettuna luvut poikkeavat huomattavasti kustannusvastaavuuslaskelmasta siten, että toiminta alla olevan taulukon mukaan vaikuttaisi olevan merkittävästi ylijäämäistä. PRH:n mukaan yhteiskustannusten vyörytys poikkeaa kuitenkin huomattavasti PRH:n ja valtionhallinnon käytössä olevasta kustannuslaskentakaavasta PRH:n mukaan laskentamalli poikkeaa PRH:n tilinpäätöstä varten laadittavasta kustannusvastaavuuslaskelmasta mm. siten, että GLEIF:n mallissa välilliset yhteiskustannukset määritetään välittömien kustannusten perusteella kerrointen avulla. PRH:n käytössä olevassa laskentamallissa yhteiskustannukset vyörytetään tulosyksiköille työajan perusteella. GLEIF:lle lähetettävä laskelma ei myöskään ole tilikaudelta vaan akkreditointikaudelta, joka PRH:n tapauksessa on helmikuu-tammikuu. Edelleen kustannusvastaavuuslaskelmassa investointi jaksotetaan vähennettäväksi poistoina, ei vuosikuluna.. 

Vuosi 

2021/22 

2022/23 

2023/24 

2024/25 

2025/26 (ennuste) 

2026/27 (ennuste) 

Tuotot 

1 086 140 

1 124 460 

1 169 910 

1 232 540 

1 274 000 

1 319 000 

Menot 

806 847 

1 327 802 

928 391 

846 863 

911 360 

1 118 966Sisältää asiointi- ja käsittelyjärjestelmän uusimisesta aiheutuneita kustannuksia 125 teur 

Jäämä+- 

279 293 

-203 342 

241 519 

385 677 

362 640 

200 034 

Kumul. 

 

 

 

 

 

1 265 821 

Tehtävästä luopuminen mahdollistaisi sen, että LEI-tunnisteiden käsittely- ja asiointijärjestelmän uudistamisesta voitaisiin luopua. Tästä syntyisi vuonna 2026 arviolta yhteensä 500 000-600 000 euron säästö. Vaikka toiminta on ollut pääosin kustannusvastaavaa, ei toimintaan muutoinkaan jatkossa enää olisi tarvetta kohdistaa resursseja sen enempää henkilöstön kuin käsittely- ja asiointijärjestelmään liittyen. 

Uuden käsittely- ja asiointijärjestelmän olisi tarkoitus olla käytössä vuoden 2027 alusta alkaen. Toteutusta varten työ- ja elinkeinoministeriön digimomentilta on osoitettu PRH:lle 125 000 euroa, jonka ylittävän osan PRH rahoittaisi itse. PRH:n mukaan, jos tehtävästä luovuttaisiin, kertaluontoisen säästön lisäksi on huomioitava, että LEI-tunnisteiden antajana PRH joutuu tulevinakin vuosina tekemään kaikki GLEIF:n vaatimat laadulliset ja muut tietojärjestelmäuudistukset. Valvonta on hyvin tiukkaa ja käytännössä mitään poikkeamia ei sallita. Poikkeamat johtavat eskalointimenettelyyn, joita on ollut viime vuosina useita. 

On huomattava, että PRH on arvioinut, että yhteydenpidosta ja muusta asiakaspalvelusta liittyen LEI-tunnisteiden antamisesta luopumiseen ja LEI-tunnisteiden hallinnansiirtoon syntyisi noin 200 000 euron kustannus, mikä vähentää saatavissa olevan suoraa säästöä. 

Finanssivalvonta

Finanssivalvonta ei ole enää tosiasiassa osallistunut Suomessa LEI-tunnisteita antavien palveluntarjoajien valvontaan ja ohjaukseen, vaan se tapahtuu GLEIF:n toimesta. Finanssivalvonnan rooli on rajoittunut osallistumiseen ROCin viranomaisyhteistyöhön, joka tukee ja valvoo GLEIF:n toimintaa. Mainittuun viranomaisyhteistyöhön osallistuminen on Finanssivalvonnan mukaan mahdollista sen harkinnan mukaan ilman, että asiasta säädetään lainsäädännössä. 

Suomalaisilta akkreditoiduilta palveluntarjoajilta on peritty valvontamaksuna vuosittain 10 000 euroa. Maksu on peritty kahdelta toimijalta. Jatkossa maksua ei enää perittäisi. 

Oikeushenkilöt

Oikeushenkilöt, jotka jatkossa tarvitsisivat LEI-tunnistetta, hakisivat sitä muilta palveluntarjoajilta. Patentti- ja rekisterihallitukselta saadun tiedon mukaan sen jo antamat ja hallinnoimat LEI-tunnisteet siirrettäisiin GLEIF:n toimesta toisille palveluntarjoajille, joten yritysten ja yhteisöjen osalta ei syntyisi mitään välitilaa.  

LEI-tunnisteiden haltijoihin oltaisiin PRH:n toimesta yhteydessä ennen LEI-tunnisteiden antamisen tai hallinnoinnin lopettamista. Haltijalla olisi mahdollisuus siirtää tunniste omalla kustannuksellaan haluamalleen myöntäjälle. Kaikki loput jäljelle jääneet tunnukset siirretään massatoimintona GLEIF:n toimesta määräajan jälkeen muille myöntäjille, eikä PRH perisi siirrosta maksua. Siitä, mille myöntäjille tunnisteet massasiirrossa siirtyisivät, päättää GLEIF Suurin LEI-tunnisteiden myöntäjä GMEI (Business Entity Data B.V) lopetti toimintansa muutama vuosi sitten ja melkein kaikki heidän noin 500 000 tunnistetta siirrettiin massana noin 10 myöntäjälle. Massasiirtojen yhteydessä LEI-tunniste tulee uusittavaksi vasta, kun seuraava tarkistuspäivä on. 

Tietoja palvelujen hinnoista on löydettävissä palveluntarjoajien verkkosivuilta. Suomalaisen oikeushenkilön on mahdollista hakea LEI-tunnistetta ainakin alla olevasta taulukosta ilmeneviltä palveluntarjoajilta. Yksityisten palveluntarjoajien osuus annetuista LEI-tunnisteista on tällä hetkellä käytettävissä olevien tietojen perusteella pieni. On huomattava, että kyseiset asiointipalvelut eivät itse anna LEI-tunnisteita, vaan asiointipalvelut välittävät hakemukset asiointipalvelua hallinnoivalle GLEIF:n akkreditoimalle palveluntarjoajalle. Vertailun tarkoitus on vain esittää eri palveluntarjoajien hinnoittelua, eikä sillä pyritä ohjaamaan oikeushenkilöitä tietyn palvelutarjoajien asiakkaiksi tai oteta muutenkaan kantaa niiden toimintaan. 

Palveluntarjoaja 

PRH , viittauspäivä 19.2.2026.https://www.prh.fi/fi/hinnastot/lei-tunnuksen-hinnasto-ja-maksuohjeet.html 

SuomiLei , Viittauspäivä 19.2.2026. Akkreditoitu palveluntarjoaja EQS Group GmbH.https://suomilei.fi/ 

LeiRekisteri , Viittauspäivä 19.2.2026.Akkreditoitu palveluntarjoaja Ubisecure Oy.https://www.leitunnus.fi/ 

NordLei , Viittauspäivä 19.2.2026. Akkreditoitu palveluntarjoaja Nordic Legal Entity Identifier AB. Palveluntarjoajan sivulla on mahdollisuus valita asiointikieleksi ruotsi.https://sv.nordlei.org/ 

Rekisteröinti (sis. vuoden voimassaolo) 

70 euroa 

79 euroa 

65 euroa 

99 euroa 

Rekisteröinti (sis. 3 vuoden voimassaolo) 

- 

195 euroa (65 euroa/vuosi) 

165 euroa (55 euroa/vuosi) 

225 euroa (75 euroa/vuosi) 

Rekisteröinti (sis. 5 vuoden voimassaolo) 

- 

240 euroa (48 euroa/vuosi) 

245 (49 euroa/vuosi) 

325 euroa (65 euroa/ vuosi) 

Uusinta (vuosi) 

30 euroa 

65 euroa 

69 euroa 

79 euroa 

Uusinta (3 vuotta) 

- 

55euroa/vuosi 

60euroa/vuosi 

65 euroa/vuosi 

Uusinta (5 vuotta) 

- 

49euroa/vuosi 

50euroa/vuosi 

60 euroa/vuosi 

Muutosilmoitus tietoihin 

Veloitukseton 

Veloitukseton 

Ei tietoa 

Ei tietoa 

Tunnuksen hallinnan siirto toiselta palveluntarjoajalta palveluntarjoajalle 

30 euroa 

Ei tietoa 

Veloitukseton 

Veloitukseton 

Tunnuksen hallinnan siirto palveluntarjoajalta toiselle palveluntarjoajalle  

Veloitukseton 

Ei tietoa 

Ei tietoa 

Ei tietoa 

Edellä olevien palveluntarjoajien perimät maksut on huomioitu arvonlisäverottomina. LEI-tunnistehakemuksen käsittelystä ja rekisteröinnistä perittävät maksut eivät absoluuttisesti tarkastellen vaihtele erityisen voimakkaasti, mutta suhteellisesti kyse on kymmenistä, jopa sadoista, prosenteista. Tunnisteen uudistamisesta vuodeksi on PRH:n perimä maksu selkeästi edullisin siten, että seuraavaksi halvimman hinta on yli kaksinkertainen. Eroa kuitenkin kaventaa, jos uusimisen tekee kerralla useaksi vuodeksi kerrallaan. PRH:n hallinnoiman tunnisteen voi uusia vain vuodeksi kerrallaan. PRH on kuitenkin tässäkin tapauksessa selvästi halvin palveluntarjoaja. Vaikka suomalaisille oikeushenkilöille annettujen tunnisteiden määrä on varsin pieni kokonaisuuden näkökulmasta, tehtävän poistaminen PRH:n tehtävistä toisi lisää tilaa muille toimijoille, koska PRH hallinnoi tällä hetkellä 85 % suomalaisille oikeushenkilöille annetuista LEI-tunnisteista. 

Vuosittain PRH:lta LEI-tunnisteen on hakenut noin 3 000 oikeushenkilöä. Vertailussa olevien palveluntarjoajien hinnoittelulla tämä tarkoittaisi hakemusten jakautuessa tasaisesti noin 33 000 euron kustannusten nousua, jos rekisteröitäessä tunnisteen uusimista ei oteta useammaksi vuodeksi(3 000 * 81 euroa) - (3 000 * 70 euroa) = 33 000 euroa . Ensirekisteröinti, sisältäen rekisteröinnin ja viiden vuoden voimassaolon on mahdollista saada yksityiseltä palveluntarjoajalta halvimmillaan 240 eurolla, kun PRH:lla rekisteröinti ja uusiminen samalta ajanjaksolta maksaa 190 euroa (70euroa+4*30euroa). Tällöin vuotuinen kustannusten lisäys oikeushenkilölle olisi 10 euroa ensimmäiseltä viideltä vuodelta.  

Jos olemassa oleva LEI-tunniste uudistettaisiin jatkossakin vain vuodeksi kerrallaan, PRH:n hallinnoimat aktiiviset LEI-tunnisteet noin 37 000 kappaletta huomioiden, kustannusvaikutus oikeushenkilöille olisi noin 1,52 miljoonaa euroa tilanteessa, jossa hakemukset jakautuisivat tasaisesti mainittujen palveluntarjoajien kesken(37 000 * 71 euroa) - (37 000 * 30 euroa) = 1,517 miljoonaa euroa. Vuotuinen keskimääräinen kustannusvaikutus oikeushenkilöä kohden olisi 41 euroa (35 eurosta 49 euroon). Halvimman yksityisen palveluntarjoajan mukaan laskettuna vuotuinen kustannusvaikutus olisi kokonaisuudessaan 1,295 miljoonaa euroa (37 000 * 35 euroa).  

Siinä tapauksessa, että oikeushenkilöt hyödyntäisivät olemassa olevan LEI-tunnisteen osalta viiden vuoden uusintaa, kustannusvaikutus olisi noin 851 000 euroa vuodessa palveluntarjoajien keskimääräisellä veloituksella (37 000 * 53 euroa) – (37 000 * 30 euroa) = 0,851 miljoonaa euroa. Vuotuinen keskimääräinen kustannusvaikutus oikeushenkilöä kohden olisi 23 euroa (vaihteluväli 19 eurosta 30 euroon). Halvimman yksityisen palveluntarjoajan mukaan laskettuna vuotuinen kustannusvaikutus olisi kokonaisuudessaan 703 000 euroa (37 000 * 19 euroa). 

Edellä mainituissa laskelmissa ei ole huomioitu sitä, että oikeushenkilöt käyttäisivät niille varattavaa mahdollisuutta siirtää omalla kustannuksellaan LEI-tunnisteen hallinnointi haluamalleen yksityiselle palveluntarjoajalle ennen LEI-tunnisteiden massasiirtoa. PRH ei perisi tuolloin oikeushenkilöiltä kustannuksia, mutta on mahdollista, että vastaanottava palveluntarjoaja perisi jotain kustannuksia. Massasiirto toiselle palveluntarjoajalle on LEI-tunnisteen haltijalle maksuton.  

Sillä oletuksella, että LEI-tunnisteet siirrettäisiin pääosin massasiirtona ja allokointi tapahtuisi tasaisesti vertailuissa käytettyjen palveluntarjoajien kesken, voidaan vuotuisen kustannusten lisäyksen oikeushenkilöille arvioida olevan kaiken kaikkiaan noin 900 000 euroa. Tässä on huomioitu LEI-tunnisteen ensirekisteröijien 33 000 euron kustannuslisäys sekä tunnisteen uusimisesta keskimäärin johtuva 851 000 euron kustannuslisäys hyödynnettäessä viiden vuoden uusimisväliä. 

Pankit

Finanssiala ry (FA) on esitysluonnoksesta antamassaan lausunnossa todennut, että LEI-tunnisteiden haltijoille koituvien kustannusten lisäksi kustannuksia koituisi myös finanssialan yrityksille näiden asiakkaiden palveluntarjoajina. Käytännössä nämä kustannukset ja tarve lisäresursoinnille aiheutuisivat lausunnon mukaan finanssialan yhtiöille esimerkiksi muutoksesta aiheutuvan LEI-tunnisteiden varmistamiseen liittyvän järjestelmäpäivitystarpeen myötä. 

Esityksen jatkovalmistelun yhteydessä FA:lta on pyydetty lisäselvitystä vaikutuksista pankeille. FA on välittänyt keskeisen Suomessa toimivan pankin arvion muutostarpeista, minkä FA on katsonut kuvaavan ainakin osittain myös muiden toimijoiden tilannetta.  

Arvion mukaan sääntely edellyttää, että yritysasiakkaalla on voimassa oleva LEItunniste kaupparaportoinnin edellytyksenä. Mikäli LEItunniste ei ole voimassa tai sen tila ei ole ajantasainen, syntyy virhe viranomaisraportointiin, mikä altistaa toimijan sääntely ja valvontariskeille. LEI tunnisteella on merkitystä myös asiakkaan tuntemista, rahanpesun estämistä sekä luottoriskien hallintaa koskevien velvoitteiden osalta. 

Mikäli LEItunnisteiden hallinnointi siirtyisi pois suomalaisten viranomaisten järjestelmistä, olisi arvion mukaan välttämätöntä rakentaa uusi rajapinta GLEIFjärjestelmään tai muuhun uuteen keskitettyyn lähteeseen. Tämä tarkoittaisi arvion mukaan käytännössä: 

useiden sisäisten järjestelmien muutoksia 

uusien rajapintojen suunnittelua ja toteutusta 

laajaa testausta (ml. raportointiketjut) 

tuotantoonvientiä ja käyttöönoton hallintaa 

Tällainen kokonaisuus edellyttäisi arvion mukaan merkittävää muutosprojektia, jonka kesto olisi arviolta yli vuoden, ja jonka kustannusten voidaan arvioida olevan sadoissa tuhansissa euroissa yksittäistä suurta finanssialan toimijaa kohden. Kustannusten tarkka arviointi on vaikeaa ennen yksityiskohtaisempaa tietoa lopullisesta toteutusmallista ja vaatimuksista. 

Arvion mukaan, vaikka oikeushenkilöillä on jo nykyisellään mahdollisuus siirtää LEItunnisteen hallinnointi palveluntarjoajalta toiselle, laajamittainen ja rakenteellinen muutos tietolähteissä poikkeaa olennaisesti yksittäisistä asiakaskohtaisista siirroista. 

Esitetty 18–24 kuukauden siirtymäaika liittyy finanssialan toimijoiden näkökulmasta erityisesti siihen, että: 

uudet rajapinnat on suunniteltava ja rakennettava 

järjestelmämuutokset on testattava kattavasti ennen tuotantokäyttöä 

raportointivelvoitteiden jatkuvuus on varmistettava koko siirtymäajan 

asiakasmäärät kaupparaportoinnissa ovat erittäin suuria, eikä manuaalisia tai väliaikaisia ratkaisuja voida käytännössä hyödyntää 

Arvion mukaan uuden rajapinnan olisi oltava täysimääräisesti käytössä ennen kuin yksittäiset asiakkuudet alkavat siirtyä tai ennen massasiirron käynnistämistä. Tämä koskee sekä tilannetta, jossa asiakkaat siirtyvät itsenäisesti valitsemalleen palveluntarjoajalle, että lopullista massasiirtoa. Lisäksi arviossa on korostettu, että LEItunnisteen on säilyttävä samana mahdollisista hallinnollisista siirroista huolimatta, jotta raportointiketjut ja historiatiedot säilyvät eheänä eikä synny virheellisiä tulkintoja raportoinnissa. 

Arviossa on viitattu siihen, että arvion antanut toimija tarkastaa LEItunnusten voimassaolon Suomen Asiakastiedon (SAT) kautta, joka puolestaan hakee arvion mukaan tiedot PRH:n järjestelmistä. Esityksen valmistelun yhteydessä saadun tiedon mukaan Suomen Asiakastiedolla on kuitenkin jo tällä hetkellä tietolähteenä myös GLEIF:n tietokanta, joka käsittää keskitetysti kaikki LEI-tunnisteet, kun PRH:n ylläpitämässä yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä on saatavilla vain sen itse antamat tunnisteet. 

LEI-tunnisteiden palveluntarjoajat

Edeltä tästä esityksestä ilmenee, että Patentti- ja rekisterihallituksen osuus kaikista suomalaisille oikeushenkilöille annetuista LEI-tunnisteista on 85 % ja aktiivisten tunnusten osalta 90 %. Kun PRH:n osalta LEI-tunnisteiden antamisesta lakisääteisenä tehtävänä luovuttaisiin, tulisi PRH:n osuus jaettavaksi muille palveluntarjoajille. PRH:n LEI-tunnisteiden tarjoamisesta ja hallinnoimisesta saamat vuotuiset tuotot ovat viime vuosina olleet noin 1,2 miljoonaa euroa. Riippuen hinnoittelusta, yksityisten palveluntarjoajien liikevaihdon voidaan arvioida kasvavan vähintään tällä määrällä. Patentti- ja rekisterihallitukselle toiminta on ollut kutakuinkin kustannusvastaavaa. GLEIF seuraa vuosittain hinnoittelua, koska siihen sisältyy vaatimuksia kustannusvastaavuudesta ja toiminnan tehokkuudesta kuitenkin niin, että hinnoittelu on myös palveluntarjoajan näkökulmasta kestävää. Esityksessä ei oteta kantaa siihen, missä mahdollinen tulos näytetään, mutta tällä hetkellä yksityisistä akkreditoiduista palveluntarjoajista yksi on Suomeen rekisteröity. Joka tapauksessa yksityisten toimijoiden hinnoittelu on ollut korkeampaa kuin PRH:n. PRH:n voidaan toisaalta katsoa jossain määrin hyötyvän myös LEI-tunnusten antajana lakisääteisen muun rekisteripidon ympärille rakennetusta infrastruktuurista.  

4.2.2  Tiedonhallinnan muutosvaikutukset

Lainvalmistelussa on arvioitava tiedonhallinnan muutosvaikutukset julkisen hallinnon tiedonhallista annetun lain (906/2019), jäljempänä tiedonhallintalaki, mukaisesti, kun valmisteltavat säännökset vaikuttavat tietoaineistoihin ja tietojärjestelmiin. Tiedonhallintalain 3 luvun 8 §:n mukaan toimialasta vastaavan ministeriön on laadittava 5 §:n 3 momentin mukainen arviointi, kun valmisteltavat säännökset vaikuttavat tietoaineistoihin ja tietojärjestelmiin. Lisäksi ministeriön on arvioitava suunniteltujen säännösten vaikutukset asiakirjojen julkisuuteen ja salassapitoon. Valtiovarainministeriön yhteydessä toimii julkisen hallinnon tiedonhallintalautakunta. Tiedonhallinnan muutosvaikutusten arvioinnista on annettu valtiovarainministeriön tiedonhallintalautakunnan suositus (valtiovarainministeriön julkaisuja 2024:21). 

Jatkossa Patentti- ja rekisterihallitus ei enää antaisi LEI-tunnistetta, eikä tunnistetta talletettaisi myöskään yritys- ja yhteisötietojärjestelmään. Esitetty muutos liittyy julkisen talouden sopeuttamiseen poistamalla Patentti- ja rekisterihallitukselta lakisääteinen tehtävä, joka voidaan hoitaa yksityisten palveluntarjoajien toimesta. Suomalaisten yritysten on jo tällä hetkellä mahdollista hakea tunniste muualta kuin PRH:lta, vaikka PRH:n osuus on ollutkin huomattavan korkea sen hallinnoiminen aktiivisten tunnisteiden ollessa noin 37 000. PRH:n hallinnoimat LEI-tunnisteet siirrettäisiin ja allokoitaisiin GLEIF:n toimesta muille palveluntarjoajille. Tämä koskisi myös passiivisia tunnuksia, joiden osalta ei olisi maksettu uudistamismaksua. Ennen massasiirtoa oikeushenkilöille tarjottaisiin mahdollisuutta oikeushenkilön omalla kustannuksella siirtää tunnisteen hallinnointi haluamalleen palveluntarjoajalle. 

Koska siirrettäviä tunnisteita on merkittävä määrä koskien kymmeniätuhansia oikeushenkilöitä, on hallinnoinnin siirrolle varattava riittävästi aikaa, jotta niin Patentti- ja rekisterihallitus, oikeushenkilöt sekä GLEIF ehtivät valmistautua siirtoon ja toteuttaa siirron. Tämä on mahdollista niin, että Patentti- ja rekisterihallitus ensin luopuisi antamasta uusia tunnisteita ja tämän jälkeen sen hallinnoitavana olevat tunnisteet siirrettäisiin toisille palveluntarjoajille. GLEIF:lle tulee ilmoittaa toiminnasta luopumisesta vuosi aikaisemmin, joten LEI-tunnisteiden antamisesta ei voitaisi luopua heti, vaan voimaantulossa olisi huomioitava tämä ja lisäksi Finanssiala ry:n lausunnossa ilmenevästi myös pankeille tulisi varata riittävästi aikaa muutokseen valmistautumiseen.  

LEI-tunniste on ollut yritys- ja yhteisötietojärjestelmään talletettuna yleisöjulkinen ja kaikkien saatavilla. Koska LEI-tunnistetta ei olisi enää mahdollista saada Patentti- ja rekisterihallitukselta, ei tietoa tunnisteesta siten jatkossa olisi saatavilla myöskään yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä. Tämän ei ole katsottu olevan erityisen merkityksellistä, koska tälläkään hetkellä muiden palveluntarjoajien antamia LEI-tunnisteita ei merkitä yritys- ja yhteisötietojärjestelmään. PRH:n hallinnoimat tunnisteet poistettaisiin yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä sen jälkeen, kun ne on siirretty pois PRH:n hallinnasta. Tunnisteet ovat kuitenkin saatavilla GLEIF:n kotisivuilta myös jatkossa keskitetysti , viittauspäivä 31.10.2025https://search.gleif.org/#/search/simpleSearch=. LEI-tunnistetta käytetään lähtökohtaisesti viranomaisraportoinnissa. Tunnisteen merkitys yksittäisille käyttäjille ei ole aikaisemmin ollut erityisen merkittävää lukuun ottama arvopaperitoimijoita, joiden tulee varmistaa, että oikeushenkilöllä, joka aikoo käydä kauppaa arvopaperimarkkinoilla, on tunniste. LEI-tunnisteen käyttökohteita ollaan kuitenkin laajennettu tai laajentamassa edellä kappaleessa 2.1 ilmenevästi esimerkiksi rahanpesun torjuntaan liittyen. 

Patentti- ja rekisterihallitus voisi luopua elinkaarensa lopussa olevan LEI-tunnisteiden käsittely- ja asiointijärjestelmän käytöstä, eikä sen sijaan tarvitsisi hankkia korvaavaa järjestelmää. Tästä syntyisi noin 0,5-0,6 miljoonan euron säästö. Toiminnasta luopumisesta ja LEI-tunnisteiden hallinnan siirrosta on arvioitu syntyvän noin 0,2 miljoonan euron kustannus, mutta kustannukset ovat kertaluonteisia Tiedonhallintalain 9 §:n mukaisesta VM:lle tehtävästä lausuntopyynnöstä koskien muutosten arviointia valtionhallinnossa on annettu ohje . Ohjeessa todetaan muun ohessa Valtioneuvoston asetuksen (1301/2019) 2 §:ssä tarkoitettuja julkiselle hallinnolle tai valtiolle yhteiseksi säädettyjä tieto- ja viestintäteknisiä palveluita tai tietovarantoja ovat esimerkiksi yritys- ja yhteisötietolaissa (244/2001) tarkoitettu yritys- ja yhteisötietojärjestelmä. Toisaalta LEI-tunnisteiden antamisesta johtuvat arvioidut kustannukset eivät ole mainitun valtioneuvoston asetuksen raja-arvon ylittävät. Lähtökohtana sen sijaan sopeuttamistoimena on vähentää sekä PRH:n että muutoin julkisten talouden kustannuksia. VN/14976/2019-VM-13. LEI-tunnisteiden siirtämisen jälkeen PRH ei enää vastaisi tunnisteiden tiedonhallinnasta, vaan se on siirronsaajina olevien palveluntarjoajien vastuulla.  

Oikeushenkilöt tarvitsevat LEI-tunnisteen arvopaperikaupan käymiseksi. Näin ollen muutos, käytännössä LEI-tunnisteen hallinnan siirto, on olennainen sellaisten oikeushenkilöiden osalta, joiden LEI-tunnistetta PRH tällä hetkellä hallinnoi. Jotta oikeushenkilöt voivat jatkaa arvopaperikauppaa, on siirron muille palveluntarjoajille tapahduttava katkotta. Tämä on keskeinen seikka, johon PRH:n on siirtymävaiheessa kiinnitettävä huomiota. Yhteydenpidon näkökulmasta on tärkeää, että oikeushenkilöiden yhteystiedot ovat ajantasaiset. Tämä on oikeushenkilöiden omalla vastuulla. 

Jotta esityksen edellyttämiin järjestelmäteknisiin muutoksiin olisi riittävästi aikaa myös LEI-tunnistetta toiminnassaan käyttävillä toimijoilla, erityisesti pankeilla, olisi lain tarkoitus tulla voimaan vasta kahden vuoden kuluttua sen hyväksymisestä ja vahvistamisesta. On kuitenkin huomattava, että GLEIF hallinnoi LEI-tunnisteiden antajien akkreditointia, joka on riippumaton siitä, että LEI-tunnisteiden antaminen on laissa säädetty PRH:n tehtäväksi. Jos akkreditointi syystä tai toisesta päättyisi, ei PRH voi myöntää uusia tunnisteita. Tilanne on tämä riippumatta nyt kyseessä olevasta esityksestä. 

Yhteenvetona LEI-tunnisteiden antamisen luopumisen vaiheista, lain hyväksymisen ja vahvistamien jälkeen PRH ilmoittaisi GLEIF:lle viimeistään vuosi ennen lain voimaantuloa lopettavansa LEI-tunnisteiden antamisen lain voimaantuloajankohtana. Toiminnan lopettamisesta viestittäisiin PRH:n viestintäkanavissa. LEI-tunnisteiden haltijoille varattaisiin mahdollisuus siirtää LEI-tunniste haluamalleen palveluntarjoajalle omalla kustannuksellaan ennen maksutonta massasiirtoa. Ainakaan massasiirto ei tapahtuisi ennen lain voimaantuloa, vaan siirroille varattaisiin aikaa 18 kuukautta lain voimaantulon jälkeen, jota voitaisiin vielä jatkaa 12 kuukaudella, jos LEI-tunnisteiden hallinnan siirto olisi viivästynyt Patentti- ja rekisterihallituksesta riippumattomasta syystä. Päätöksen LEI-tunnisteiden allokoimisesta muille palveluntarjoajille tekisi GLEIF, mutta PRH:n tulee olla siirrossa aktiivisesti mukana siirron onnistumiseksi. Kun tunniste olisi siirretty toiselle palveluntarjoajalle, poistettaisiin asiaa koskeva merkintä yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä. 

5  Muut toteuttamisvaihtoehdot

5.1  Vaihtoehdot ja niiden vaikutukset

Voimassa olevan oikeustilan säilyttäminen

Vaihtoehtona valmistelun yhteydessä on arvioitu sitä, että voimassa olevaa oikeustilaa ei muutettaisi.  

Patentti- ja rekisterihallitus on kokeneena rekisterinpitäjänä vakiintunut ja luotettava toimija myös LEI-tunnisteiden antajana ja hallinnoijana. Huomioiden PRH:n osuus annetuista LEI-tunnisteista, myös oikeushenkilöt ovat kokeneet näin. Keskeisenä ohjaavana tekijänä on pidettävä myös sitä, että PRH on ollut edullisin palveluntarjoaja. Toiminta on ollut keskimäärin kustannusvastaava, joten se ei ole rasittanut viraston taloutta ja henkilöresurssitarve on katettu toiminnasta perittävillä maksuilla. On kuitenkin ilmeistä, että PRH hyötyy LEI-tunnisteiden antajana jossain määrin lakisääteisen muun rekisteripidon ympärille rakennetusta infrastruktuurista niin toimitilojen, tietojärjestelmien kuin rekisterinpitoon liittyvän tietotaidon suhteen. Koska LEI-tunnisteiden antaminen ja hallinnointi on PRH:n liiketaloudellista toimintaa, liittyy siihen tuottovaade, jolloin toiminnan lähtökohtaisesti tulisi olla ylijäämäistä. GLEIF:n säännöissä on elementtejä hinnoittelun kustannusvastaavuudesta kuitenkin palveluntarjoajan näkökulmasta kestävällä tavalla.  

Kokonaisuutena asiaa harkittaessa on päädytty siihen, että LEI-tunnisteiden antamisesta ja hallinnoinnista PRH:n tehtävänä tulisi luopua sopeuttamistoimena, jolloin se omalta osaltaan pienentäisi julkista taloutta ja vastaavasti tuo tilaa yksityisten palveluntarjoajien toiminnalle ja kilpailulle. Toiminta, joka voidaan järjestää myös yksityisten palveluntarjoajien toimesta, ei ole Patentti- ja rekisterihallituksen ydintehtävä. Vaikka toiminta on ollut kustannusvastaavaa, edellyttäisi käsittely- ja asiointijärjestelmä uudistamista, jos LEI-tunnusten antaminen säilyisi edelleen PRH:n tehtävänä. Myös jatkossa on odotettavissa vaatimuksia käsittely- asiointijärjestelmän ylläpitoon liittyen, samoin toiminta sitoo henkilöstöresursseja. Nykyisellä hinnoittelulla muutos aiheuttaa yksittäiselle oikeushenkilölle vuositasolla joidenkin kymmenien eurojen lisäkustannuksen. Tämän ei ole katsottava olevan kohtuutonta ja toisaalta on katsottava, ettei ole perustetta sille, että valtio edelleen jatkaisi toimintaa, jolle myös tosiasiassa on yksityisiä vaihtoehtoja. Patentti- ja rekisterihallitukselle ollaan lisäksi osoittamassa useita uusia tehtäviä, mikä puoltaa sellaisista tehtävistä luopumista, joita ei ole välttämättä tuottaa viranomaisen toimesta. 

5.2  Ulkomaiden lainsäädäntö ja muut ulkomailla käytetyt keinot

Kuten edeltä esityksestä ilmenee, Euroopassa LEI-tunnisteen viranomaismyöntäjiä Suomen lisäksi ovat Ranska, Alankomaat, Italia, Espanja ja Sveitsi. Ranskassa LEI-tunnisteen antajana toimii kansallinen tilastokeskus Institut national de la statistique et des études économiques ja Espanjassa kiinteistö- ja yritysrekisterinpitäjä El Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España (CORPME). Alankomaissa antajana toimii Kauppakamari Kamer van Koophandel. Pohjoismaissa ja Baltian maissa tunniste on hankittava yksityiseltä palveluntarjoajalta. Tosin esimerkiksi Alankomaiden Kauppakamari toimii palveluntarjoajana useissa näissä maissa, mutta kyse ei tuolloin ole kyseisen maan julkisen hallinnon tuottamasta palvelusta. 

Esitetty muutos merkitsisi, että Suomessa LEI-tunnisteiden antamisessa siirryttäisiin samaan menettelyyn kuin useimmissa eurooppalaisissa maissa ja kaikissa lähivaltioissamme. Kyse ei siten olisi poikkeuksellisesta menettelystä, vaan ennemminkin poikkeuksellisesta menettelystä luopumisesta. 

6  Lausuntopalaute

Lausuntoja esitysluonnokseen annettiin määräaikaan mennessä kahdeksan kappaletta. Lisäksi neljä tahoa ilmoitti, ettei niillä ole lausuttavaa. Lausunnoissa kiinnitettiin huomiota muun muassa siihen, muodostuuko yhteisöille LEI-tunnisteiden siirrosta kustannuksia. PRH:n luopuessa tunnisteiden antamisesta yhteisöjen kustannustentodettiin kasvavan. Samoin nostettiin esiin tilanne, jossa yksityiset palveluntarjoajat luopuisivat tunnisteiden antamisesta samoin kuin mahdollisuudet saada tunniste ruotsin kielellä. Lausuntojen mukaan esitysluonnoksessa ei ollut tarpeellisessa määrin huomioitu LEI-tunnisteen eri käyttötilanteita, eikä finanssialan toimijoiden tarvitsemaa siirtymäaikaa ja niille aiheutuvia kustannuksia. Finanssivalvonta katsoi, että samassa yhteydessä tulisi poistaa sen LEI-tunnisteiden myöntäjien ohjaustehtävä. Elinkeinoelämän järjestöjen lausunnoissa yhtenä vaihtoehtona esitettiin pitkä siirtymäaika ja maksujen korottaminen  

Oikeusministeriö on lausunnossaan kannattanut yleisesti esitysluonnoksen tavoitteita, eikä näe LEI-tunnisteiden myöntämisen olevan enää PRH:n ydintoimintoja. Oikeusministeriö on pitänyt tärkeänä, että hakemus voitaisiin jatkossakin tehdä suomeksi tai ruotsiksi. Lausunnossaan oikeusministeriö on katsonut, että kielelliset toimintamahdollisuudet samoin kuin riittävä markkinatoimijoiden määrä näyttäisi toteutuvan. Oikeusministeriö on kehottanut selventämään esityksessä sitä, perisikö PRH yhteisöltä LEI-tunnisteen siirrosta maksun, jos yhteisö ei olisi itse siirtänyt tunnistetta toiselle palveluntarjoajalle. 

Valtiovarainministeriön lausunnon mukaan esitetty lakimuutos selkeyttää PRH:n tiedonhallintavelvoitteita poistamalla tehtävän, joka ei enää edellytä viranomaisroolia eikä muodosta perusteltua tarvetta ylläpitää siihen liittyvää kansallista tietovarantoa. Lausunnon mukaan esitysluonnoksessa mainittujen säännösten lisäksi arvopaperikeskuksen velvollisuudesta vaatia liikkeeseenlaskijoita hankkimaan ja toimittamaan arvopaperikeskukselle voimassa oleva LEI-tunniste säädetään arvopaperikeskusasetuksen (EU) N:o 909/2014 29 artiklan 1 a kohdassa. Näiden käyttötarkoitusten lisäksi LEI-tunnuksen hankkimista edellytetään jatkossa myös toimijoilta, joiden tulee toimittaa tietoja eurooppalaiseen keskitettyyn yhteyspisteeseen. Valtiovarainministeriön lausunnon mukaan esityksessä tulisi kuvata laajemmin LEI-tunnisteen käyttötarpeita ja merkittävyyttä esimerkiksi eri viranomaisissa. 

Valtiovarainministeriön mukaan huomiota tulisi kiinnittää siihen, ettei yksityisoikeudellisia toimijoita sido kielilain vaatimukset. Valtiovarainministeriön mukaan huomioon tulisi ottaa niin kielilain kuin Ahvenanmaan itsehallintoalueen toimintaedellytykset tilanteessa, jossa yksityisoikeudellinen toimija lopettaisi ruotsinkielisen palvelutarjonnan. Samoin lausunnossa on viitattu suomenkieliseen palveluntarjontaan vastaavassa tilanteessa. Maksun tiedot -asetuksesta johtuvien vaatimusten vuoksi on varmistettava sekä myönnettyjen LEI-tunnisteiden jakaminen että myöntämispalveluiden jatkuvuus. 

Valtiovarainministeriö katsoo, että LEI-tunnuksen merkitystä sekä LEI-tunnisteen antajan vaihtamiseen liittyvää hallinnollista taakkaa tai sen arviointia yrityksille ei ole tuotu esityksessä riittävästi esiin. Lausunnon mukaan hallinnollisen taakan lisäksi esityksessä annettujen LEI-tunnisteiden hankkimiseen liittyvien kustannusten osalta suomalaisten yhtiöiden kulut kasvaisivat noin miljoonalla eurolla vuodessa, jos PRH lopettaisi tunnusten myöntämisen. Samoin lausunnossa on kiinnitetty huomiota siihen, etteivät tiedot olisi enää keskitetysti saatavissa yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä YTJ:stä. 

Finanssivalvonta ei lausunnossaan näe estettä sille, että Patentti- ja rekisterihallitukselta poistettaisiin velvollisuus toimia kansainvälisten yhteisötunnisteiden antajana Suomessa. 

Finanssivalvonta ehdottaa lausunnossaan lisäksi, että hallituksen esitykseen sen jatkovalmistelussa otetaan mukaan ehdotus, jolla poistetaan sen FivaL:n 3 §:n 2 momentin 11 kohdan mukainen tehtävä hoitaa kansainvälisen yhteistunnistejärjestelmän viranomaistehtäviä ja osallistua sitä koskevaan muuhun viranomaisyhteistyöhön. Tämän muutoksen seurauksena voidaan lausunnon mukaan poistaa myös FivaL 5 §:n 26 kohta, jonka mukaan muulla rahoitusmarkkinoilla toimivalla tarkoitetaan sitä, joka Suomessa myöntää kansainvälisen yhteistunnistejärjestelmän mukaisia kansanvälisiä yhteistunnisteita. Jälkimmäinen muutos edellyttää lausunnon mukaan vielä muutosta FivaVmL:iin, koska sen 10 §:n 11 kohdan mukaan Finanssivalvonta perii kansainvälisen yhteisötunnistejärjestelmän mukaisia kansainvälisiä yhteisötunnisteita myöntävältä toimijalta perusmaksua 10 000 euroa. 

Finanssivalvonta on perustellut lausunnossaan esittämäänsä siten, että hallituksen esityksessä HE 94/2013 vp perusteltiin Finanssivalvonnan FivaL 3 §:n 2 momentin 11 kohdan mukaista tehtävää aikanaan sillä, että Finanssivalvonnan tulisi tarvittaessa ohjeistaa Suomessa toimivia yhteisötunnisteita myöntäviä paikallisia toimintayksiköitä sekä varmistua näiden toiminnan luotettavuudesta. Tehtävään kuului lisäksi varmistua siitä, että paikallinen toimintayksikkö noudattaisi tunnisteiden myöntämisessä kansainvälisessä yhteistyössä määriteltyjä suosituksia ja menettelytapoja. Tämä tehtävä edellytti myös, että toimintayksiköt määriteltiin FivaL:ssa muiksi rahoitusmarkkinoilla toimiviksi ja niille säädettiin valvontamaksulaissa perusmaksu. 

Finanssivalvonnan lausunnon mukaan Finanssivalvonnalle säädetyn tehtävän taustalla olleet perustelut ovat sittemmin kuitenkin vanhentuneet. Lokakuussa 2015 kansainvälinen yhteisötunnistejärjestelmä järjestettiin uudelleen siten, että GLEIF (Global Legal Entity Identifier Foundation) otti keskitetyn vastuun tunnisteita myöntävien toimintayksiköiden ohjeistamisesta ja valvonnasta. Muutoksen jälkeen kansallisten viranomaisten rooli toimintayksiköiden valvojina poistui käytännössä kokonaan, ja valvonta siirtyi keskitetysti GLEIFin tehtäväksi. Tämän jälkeen Finanssivalvonnan toiminta on rajoittunut pääasiassa osallistumiseen ROCin (The Regulatory Oversight Committee) viranomaisyhteistyöhön. Kyseisessä yhteistyöelimessä ei ole kuitenkaan edustettuna kaikkien maiden valvojia – esimerkiksi kaikki Pohjoismaat eivät osallistu siihen. Tämän vuoksi osallistuminen ROCin toimintaan on luonteeltaan sellaista kansainvälistä viranomaisyhteistyötä, jonka jatkaminen voidaan jättää Finanssivalvonnan omaan harkintaan ilman erillistä lakisääteistä velvoitetta. 

Patentti- ja rekisterihallitus kannattaa lausunnossaan ehdotusta. Lausunnon mukaan esitysluonnos perustuu PRH:n ehdotukseen julkisen talouden sopeuttamistoimista, joilla viranomaisten lakisääteisiä tehtäviä karsitaan. Kun LEI-tunnisteen käyttö on vakiintunut ja samaa palvelua tarjoavat lukuisat yksityiset toimijat, ei tässä tilanteessa tehtävän säilymisestä PRH:n viranomaistehtävänä ole pidettävä enää samalla tavalla välttämättömänä. Tämä mahdollistaisi LEI-tunnisteiden käsittely- ja asiointijärjestelmän uudistamisesta luopumisen, eikä tunnisteiden antamiseen ja hallinnointiin tarvitsisi jatkossa kohdistaa henkilöstöä tai tekniseen ylläpitoon liittyviä resursseja. 

Finanssiala ry:n lausunnon mukaan LEI-tunnisteiden haltijoille koituvien kustannusten lisäksi kustannuksia koituisi myös finanssialan yrityksille näiden asiakkaiden palveluntarjoajina. Käytännössä nämä kustannukset ja tarve lisäresursoinnille aiheutuisivat finanssialan yhtiöille esimerkiksi muutoksesta aiheutuvan LEI-tunnisteiden varmistamiseen liittyvän järjestelmäpäivitystarpeen myötä. Nämä järjestelmäpäivityksiin liittyvät kustannukset tulisi ilmetä hallituksen esityksen vaikutusarvioinnissa. 

LEI-tunnisteen voimassaolon täytyy säilyä katkeamattomana ketjuna mahdollisessa palveluntarjoajamuutoksessa. Siksi Finanssiala ry pitää välttämättömänä, että mikäli tällainen muutos toteutetaan, siirto toteutetaan massatoimintona niille, jotka eivät määräaikaan mennessä tekisi omaa siirtovalintaa. Suunniteltu laaja siirtymä voisi olla käytännössä haastava. Siirtymä olisi toteutettava selkeästi vaiheistettuna ja viranomaisten koordinoimana. Hinnoittelun osalta PRH on ollut muita LEI-tunnisteita myöntäviä tahoja edullisempi, joten muutos todennäköisesti lisäisi useiden yritysasiakkaiden vuosittaisia kuluja. Finanssiala ry pitää perusteltuna myös vaihtoehtoa, jossa valtio harkitsee PRH:n roolin jatkamista vähintään pitkän siirtymäkauden ajan ja tarkastelee PRH:n hinnoittelun maltillisia korotuksia julkistalouden tavoitteiden puitteissa, jotta kaikkien toimijoiden kustannusten ja järjestelmän ennakoitavuus säilyisi. 

Finanssiala ry ehdottaa, että hallituksen esitysluonnoksessa esitetty siirtymäaika määriteltäisiin huomattavasti nyt määriteltyä pidemmäksi (esimerkiksi 18–24 kuukauden mittaiseksi), jotta järjestelmä- ja operatiivisiin uudistuksiin liittyvä kehitystyö, testaus, tuotantoon vienti ja mahdollinen viestintä finanssialan asiakkaille on mahdollista toteuttaa hallitusti. Lokakuulle 2026 sijoittuva voimaantulo tulisi vastaan aivan liian pian. Lisäksi Finanssiala ry toivoo, että PRH:n osalta säädettäisiin viestintä- ja koordinaatiovastuusta suhteessa GLEIF:n ja tulevien myöntäjätahojen kanssa. Näillä täsmennyksillä mahdollinen muutos voitaisiin toteuttaa hallitummin siten, että asiakkaiden kokemus mahdollisesta LEI-palveluntarjoajan vaihtumisesta säilyisi sujuvana ja viranomaisraportointi jatkuisi keskeytyksettä, samalla kun finanssialan toimijoiden tarvittavat järjestelmämuutokset saataisiin toteutettua realistisemmalla aikataululla. 

Lisäksi Finanssiala on kiinnittänyt huomiota siihen, että LEI-tunnisteen merkitys tulee erityisesti kasvamaan vuoden 2030 alusta, jolloin EU-direktiivi 2025/50 liikaa perittyjen lähdeverojen nopeammasta ja turvallisemmasta huojentamisesta (nk. FASTER-direktiivi) tulee voimaan. Direktiivin tultua voimaan Suomen veroviranomaisten on myönnettävä direktiivin 4 artiklan Suomessa kotipaikan omaaville verotuksellista kotipaikkaa koskeva digitaalinen todistus (eTRC-todistus), jonka tulee sisältää mm. tieto henkilön verotunnisteesta. Oikeushenkilöiden osalta verotunnisteena käytetään pääsääntöisesti EUID-tunnistetta tai sen puuttuessa LEI-tunnistetta. Suomalaiset sopimusperusteiset rahastot eivät voi saada EUID-tunnistetta, joten Verohallinnon tulee lisätä niiden LEI-tunnisteet 1.1.2030 jälkeen annettuihin eTRC-todistuksiin. Suomalaisten rahastojen LEI-tunnisteet tulevat olemaan tärkeässä roolissa myös Verohallinnon saadessa FASTER-raportoinnin perusteella tietoja suomalaisten rahastojen muista EU-maistasaamista osingoista. 

Elinkeinoelämän keskusliitto EK pitää lausunnossaan sopeuttamistarpeita varsin ymmärrettävänä tavoitteena esityksen taustalla, mutta kiinnittää samalla huomiota siihen, että LEI-tunniste on käytännössä olennainen osa modernin arvopaperimarkkinan toimintaa. Kyse on siksi merkittävästä muutoksesta, jossa toiminnan saumaton jatkuvuus on pyrittävä ehdottomasti turvaamaan kaikkien markkinaosapuolten osalta. 

EK:n lausunnon mukaan esitetyllä muutoksella olisi mahdollisesti laajojakin vaikutuksia eri markkinaosapuolten viranomaisraportointiin. Siirtymä olisi toteutettava selkeästi vaiheistettuna ja viranomaisten koordinoimana. EK pitää perusteltuna myös vaihtoehtoa, jossa valtio harkitsee PRH:n roolin jatkamista vähintään pitkän siirtymäkauden ajan ja tarkastelee myös PRH:n hinnoittelun maltillisia korotuksia julkistalouden tavoitteiden puitteissa, jotta kaikkien toimijoiden kustannusten ja järjestelmän ennakoitavuus säilyisi. EK esittää, että siirtymäaika määriteltäisiin huomattavasti nyt hahmoteltua pidemmäksi (esimerkiksi 18–24 kuukauden mittaiseksi), jotta järjestelmämuutoksiin liittyvä käytännön toteutus eri markkinaosapuolissa on mahdollista toteuttaa mahdollisimman hallitusti. Lokakuulle 2026 sijoittuva voimaantulo tulisi vastaan liian nopeasti. 

Keskuskauppakamari pitää lausunnossaan sinänsä kannatettavana sitä, että osana julkisen talouden sopeuttamistoimenpiteitä eri viranomaisten tehtäviä arvioidaan ja sellaisista tehtävistä luovutaan, joissa ei varsinaisesti ole kyse julkisen vallan käytöstä tai julkisten hallintotehtävien hoitamisesta. Tämä on perusteltua varsinkin silloin, kun markkinaehtoisen palveluntarjonnan muodostumiselle on riittävät edellytykset. 

Koska LEI-tunnisteilla on keskeinen rooli rahoitusmarkkinoiden raportoinnissa, Keskuskauppakamari pitää tärkeänä, että ehdotettu muutos toteutetaan siten, että eri markkinaosapuolten toiminnan ja raportoinnin jatkuvuus turvataan ja siirtymävaiheen järjestelyistä huolehditaan. Keskuskauppakamari pitää tärkeänä, että jatkovalmistelussa selvitetään vielä tarkemmin muutoksen mahdollisesti edellyttämiä järjestelmämuutoksia varsinkin finanssisektorin toimijoiden osalta ja varataan riittävä aika tällaisten muutosten toteuttamiseen. Tämä saattaa edellyttää sitä, että PRH ylläpitäisi jo myönnettyjä LEI-tunnisteita pidempään kuin mitä HE-luonnoksessa on nyt esitetty, vaikka uusien tunnusten myöntämisestä luovuttaisiinkin ehdotetussa aikataulussa. Keskuskauppakamari pitää myös tärkeänä, että PRH tiedottaa muutoksesta avoimesti ja proaktiivisesti niille oikeushenkilöille, joille PRH on myöntänyt LEI-tunnisteen. 

Suomen Yrittäjät ry katsoo lausunnossaan, että lakkauttaminen ei ole perusteltua yrityksille aiheutuvien kustannusten tai palvelua koskevien markkinoiden kannalta. Esityksessä annettujen tietojen valossa sitä ei voida perustella myöskään julkisen talouden sopeuttamisella. Lausunnon mukaan esityksen tavoitteet ja niiden taloudelliset vaikutukset on selostettu vaillinaisesti. Esityksestä ei käy ilmi, onko tässä 500 000 euron säästöarviossa otettu myös huomioon yrityksiltä kerättävät maksut vai ainoastaan palvelun ylläpidon kustannuksia koskeva säästö. 

Esityksessä esitettyjen tietojen perusteella vaikuttaisi Suomen Yrittäjien ry mukaan selvältä, että PRH:n tarjoama palvelu on ollut yritysten näkökulmasta kilpailukykyinen. Tästä kertoo sekä PRH:n palvelun markkinaosuus (85 %) että esityksessä esitetty hintavertailu. Näillä perustein PRH:n tehtävä LEI-tunnisteiden myöntäjänä vaikuttaisi pikemminkin lisäävän markkinoiden kustannuskilpailua kuin vähentävän sitä. 

Esityksessä ei ole esitetty arvioita, missä määrin ehdotettu muutos mahdollisesti lisäisi yksityisten toimijoiden määrää markkinoilla ja millä aikavälillä näitä muutoksia voisi odottaa tapahtuvaksi. Suomen Yrittäjät ry katsoo, että esityksen seurauksena yrityksille kokonaisuudessaan aiheutuvat kustannukset melko suurella varmuudella kasvaisivat. Esityksellä ei myöskään saavutettaisi merkittäviä tai edes vähäisiäkään kustannussäästöjä julkisen talouden näkökulmasta, sillä palvelun tuottamisen kustannukset on tähänkin asti katettu yrityksiltä perittävillä maksuilla. Esityksessä on toisaalta kuvattu lausunnon mukaan vain hyvin summaarisesti menettelyjä, joilla esityksen edellyttämät jo myönnettyjen tunnisteiden siirrot toteutettaisiin eri rekistereiden välillä. Esityksessä ei myöskään ole arviota siirrosta yrityksille aiheutuvista kustannuksista tai maksuista. 

Kustannusten lisäksi tietojensiirtojen toteuttaminen vaatinee valmistautumista ja aikaa kaikilta eri osapuolilta sekä huolellista ennakkoviestintää. Suomen Yrittäjät ry katsoo, että sikäli kun esityksen mukaiset muutokset päätetään toteuttaa, esityksessä tulisi arvioida muutosten voimaantulon aikataulua perusteellisemmin eri sidosryhmien kannalta. Markkinoiden sopeutumiselle tulisi varata pidempi siirtymäaika. 

Lausuntopalautteen perusteella esitykseen tehdyt muutokset

Oikeusministeriön lausunnon perusteella oikeushenkilöille aiheutuvia vaikutuksia koskevaa kohtaa on täsmennetty maininnalla, ettei PRH peri massasiirrossa LEI-tunnisteiden haltijoilta maksua. LEI-tunnisteiden käyttökohteita koskevaa kuvausta on laajennettu valtiovarainministeriön lausunnon perusteella kohdassa 2.1. On huomattava, että tiedot LEI-tunnisteista on saatavissa ja olisi jatkossakin saatavissa keskitetysti GLEIF:n tietopalvelusta, kun YTJ:ään on ollut tallennettuna vain PRH:n hallinnoimat LEI-tunnisteet. Siltä osin kuin valtiovarainministeriö on kiinnittänyt huomiota LEI-tunnisteiden palveluntarjoajien toiminnan jatkuvuuteen, on huomattava, että tähänkään saakka suurimmassa osassa Eurooppaa viranomaiset eivät ole tunnisteita antaneet tunnisteiden saatavuuden perustuessa yksityiseen palveluntarjontaan. Kielikysymystä on käyty läpi kohdassa 9.4. Tällä hetkellä tiedossa on yksi yksityinen palveluntarjoaja, joka tarjoa palvelua myös ruotsiksi.  

Finanssivalvonta (Fiva) on ehdottanut lausunnossaan, että lainsäädännöstä kumottaisiin myös sille LEI-tunnisteisiin liittyvät viranomaistehtävät. Jatkovalmistelun yhteydessä valtiovarainministeriö on katsonut Fivan ehdottaman olevan perusteltu. Esitystä on täydennetty Fivan ehdottamalla tavalla siten, että kumottavaksi ehdotettujen säännösten lisäksi kumottavaksi esitetään myös FivaVmL:n 1 §:n 7 kohdan f alakohta, jossa säädetään LEI-tunnisteen palveluntarjoajan velvollisuudesta suorittaa valvontamaksu. Vaikutusarviointia on täydennetty Fivalta saatujen tietojen perusteella. 

Finanssiala ry:tä (FA) on pyydetty jatkovalmistelun yhteydessä tarkentamaan finanssialan toimijoille muutoksesta aiheutuvia järjestelmämuutostarpeita ja kustannuksia sekä lausunnossa esitettyä tarvetta pidemmälle siirtymäajalle ottaen huomioon, että jo tällä hetkellä LEI-tunnisteiden haltija olevat oikeushenkilöt voivat vaihtaa palveluntarjoajaa. Vaikutusarviointia on täydennetty tältä osin FA:n keskeiseltä Suomessa toimivalta pankilta välittämän arvion perusteella. Arviossa on yhteenvetona katsottu, että esitetty LEItunnisteiden hallinnoinnin muutos aiheuttaisi merkittäviä kustannuksia ja operatiivista kuormitusta finanssialan toimijoille, ilman että hyödyt ovat selkeästi suhteessa muutoksen laajuuteen. 

Finanssialan lisäksi myös EK, Keskuskauppakamari ja Suomen Yrittäjät ry kiinnittivät huomiota mahdolliseen tarpeeseen siirtymäajan pidentämiseen. Esitystä on muokattu siten, että laki tulisi voimaan noin kahden vuoden kuluessa sen hyväksymisestä ja vahvistamisesta, jolloin kaikille tahoille jäisi riittävästi aikaa valmistautua muutokseen.  

Suomen Yrittäjät ry:n lausunnon perusteella esityksessä on tarkennettu oikeushenkilöille kokonaisuudessaan aiheutuvia kustannuksia kohdassa 4.2.1 ja tarkennettu tiedonhallintaa koskevassa vaikutusarvioinnissa menettelyä siirrettäessä tunnisteita muille palveluntarjoajille. Vaikka PRH:n luopuessa LEI-tunnisteiden antamisesta tästä aiheutuu yksittäiselle oikeushenkilölle joidenkin kymmenien eurojen lisäkustannus yksityisten palveluntarjoajien nykyhinnoittelulla, on luopumista pidettävä perusteltuna erityisesti siitä näkökulmasta, että yksityisiä palveluntarjoajia on olemassa. Tehtävän säilyttämiselle viranomaistehtävänä ei ole tosiasiallista tarvetta, eikä kyse ole PRH:n ydintehtävästä. PRH:lle ollaan myös osoittamassa tai kaavailemassa uusia tehtäviä, jolloin on perusteltua luopua tehtävistä, joita ei ole välttämätöntä toteuttaa julkishallinnon toimesta. Markkinoille jää useita palveluntarjoajia, joten kilpailuasetelma säilyy. 

Muut lausuntopalautteesta riippumattomat keskeiset muutokset

Yritys- ja yhteisötietolaista kumottaisiin lausuntokierroksella olleesta luonnoksesta ilmenneiden 4 §:n 2 momentin 12 kohdan ja 9 a §:n lisäksi myös 1 §:n 8 kohta, jossa määritellään kansainvälinen yhteisötunniste eli LEI-tunniste. Määritelmälle ei ole tarvetta, koska PRH:n tehtävistä poistettaisiin LEI-tunnisteen antaminen. 

GLEIF:ltä jatkovalmistelussa saadun tiedon mukaan sille on ilmoitettava vuosi ennen LEI-tunnisteita koskevasta toiminnasta luopumista. Lain on tarkoitus tulla voimaan lausuntopalautteen perusteella tehdyn muutoksen perusteella vasta noin kahden vuoden kuluttua siitä, kun laki on hyväksytty ja vahvistettu. Ennen lain voimaantuloa voidaan ryhtyä lain täytäntöönpanon edellyttämiin toimiin, joten rekisteriviranomainen ilmoittaisi GLEIF:lle toiminnan päättymisestä ja päättymisajankohdasta sen jälkeen, kun laki on vahvistettu ja sen voimaantuloajankohta on tiedossa. Tehtävästä luopumisesta tulisi siten ilmoittaa viimeistään vuosi ennen lain voimaantuloa. 

7  Säännöskohtaiset perustelut

1 §. Kumottavat säännökset.Pykälän 1 kohdalla kumottaisiin yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 1 §:n 8 kohta, 4 §:n 2 momentin 12 kohta ja 9 a §. Kumottavaksi ehdotetussa YYTL:n 9 a §:ssä säädetään siitä, että YYTL:ssä tarkoitetulle rekisteröintivelvolliselle annetaan kansainvälinen yhteisötunniste eli LEI-tunniste sen tekemän hakemuksen perusteella. Saman pykälän mukaan tunnisteen antaa Patentti- ja rekisterihallitus, joka merkitsee tunnisteen rekisteriin. YYTL 9 a §:n kumoamisen jälkeen Patentti- ja rekisterihallitus ei enää antaisi LEI-tunnisteita rekisteröintivelvollisille. Oikeushenkilöt tarvitsevat arvopaperikaupan tekemiseksi LEI-tunnisteen myös jatkossa, mutta se tulee hakea muilta palveluntarjoajilta. LEI-tunnisteen käyttökohteet ovat myös laajentumassa arvopaperikaupan ulkopuolelle. 

Kumottavaksi ehdotetussa 4 §:n 2 momentin 12 kohdassa säädetään siitä, että yritys- ja yhteisötietojärjestelmään talletetaan YYTL:ssä tarkoitetun rekisteröintivelvollisen kansainvälinen yhteisötunniste eli LEI-tunniste. Koska Patentti- ja rekisterihallitus ei enää myöntäisi LEI-tunnisteita, ei niitä myöskään talleteta yritys- ja yhteisötietojärjestelmään. Muiden palveluntarjoajien suomalaisille oikeushenkilöille antamia LEI-tunnisteita ei ole tähänkään mennessä tallennettu yritys- ja yhteisötietojärjestelmään. YYTL:n 4 §:ssä tarkoitetut yritys- ja yhteisötietojärjestelmään tallennettavat tiedot merkitään saman lain 5 §:n nojalla erikseen säädetyin poikkeuksin myös yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin. Kun 4 §:stä kumotaan LEI-tunnistetta koskeva kohta, ei LEI-tunnistetta merkitä jatkossa myöskään yritys- ja yhteisötunnusrekisteriin. LEI-tunniste on määritelty YYTL:n 2 § 8 kohdassa, joka myös kumottaisiin tarpeettomana. 

Patentti- ja rekisterihallituksen tulisi jo ennen lain voimaantuloa ryhtyä lain täytäntöönpanon edellyttämin toimiin. Tällä tarkoitetaan erityisesti sitä, että Patentti- ja rekisterihallituksen tulee ilmoittaa GLEIF:lle toiminnan lopettamisesta määräpäivineen viimeistään vuosi ennen lain voimaantuloa ja yhteistyössä GLEIF:n kanssa ryhtyä sellaisiin toimenpiteisiin, joilla varmistetaan kansainvälisten yhteisötunnisteiden hallinnoinnin sujuva ja katkeamaton siirto muille palveluntarjoajille samoin kuin muutoksesta tiedottaminen. Massasiirto aloitettaisiin kuitenkin vasta lain voimaantulon jälkeen. Jos massasiirron järjestäminen 3 §:ssä tarkoitetussa aikataulussa edellyttää tai muusta syystä johtuu, että asiakkaille on tarjottava mahdollisuutta siirtää tunnisteet omalla kustannuksellaan haluamalleen palveluntarjoajalle jo ennen lain voimaantuloa, voi rekisteriviranomainen ryhtyä myös näihin toimiin ennen lain voimaantuloa. Tällöin menettely tulee ajoittaa mahdollisimman lähelle aikaan ennen lain voimaantuloa. 

Pykälän 2 kohdalla kumottaisiin Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008) 3 §:n 3 momentin 11 kohta ja 5 §:n 26 kohta. Kumottavaksi ehdotettavassa 3 §:n 3 momentin 11 kohdassa säädetään siitä, että Finanssivalvonnan tehtävänä on hoitaa kansainvälisen yhteisötunnistejärjestelmän viranomaistehtäviä ja osallistua sitä koskevaan muuhun viranomaisyhteistyöhön. Koska LEI-tunnisteiden palveluntarjoajien ohjaus ja valvonta tapahtuu GLEIF:n toimesta, ei sääntelylle ole enää tarvetta. Finanssivalvonta voi osallistua ROCin (The Regulatory Oversight Committee) toimintaan ilman, että viranomaisyhteistyöstä säädetään laissa. ROC tukee ja valvoo GLEIF:n toimintaa. Saman lain 5 §:n 26 kohdan mukaan muulla finanssimarkkinoilla toimivalla tarkoitetaan tässä laissa sitä, joka Suomessa myöntää kansainvälisen yhteisötunnistejärjestelmän mukaisia kansainvälisiä yhteisötunnisteita. Kohta ehdotetaan kumottavaksi samalla perusteella kuin 3 §:n 3 momentin 11 kohta. 

Pykälän 3 kohdalla kumottaisiin Finanssivalvonnan valvontamaksuista annetun lain (1209/2023) 1 §:n 7 kohdan f alakohta ja 10 §:n 11 kohta. Kumottavaksi ehdotettavassa 1 §:n 7 kohdan f alakohdassa säädetään siitä, että Finanssivalvonnan valvontamaksun ovat velvollisia suorittamaan Suomessa kansainvälisen yhteisötunnistejärjestelmän mukaisia kansainvälisiä yhteisötunnisteita myöntävä toimija. Saman lain 10 §:n 11 kohdassa säädetään siitä, että Suomessa kansainvälisen yhteisötunnistejärjestelmän mukaisia kansainvälisiä yhteisötunnisteita myöntävän toimijan osalta perusmaksu on 10 000 euroa. Koska edellä 2 kohdassa Finanssivalvonnalta ehdotetaan poistettavaksi LEI-tunnisteiden palveluntarjoajien valvonta- ja ohjaustehtävät, ei palveluntarjoajilta ole perusteltua enää periä valvontamaksua.  

2 §. Voimaantulo. Pykälässä säädettäisiin lain voimaantulosta. Tavoitteena on, että laki tulisi voimaan noin kaksi vuotta siitä, kun laki on hyväksytty ja vahvistettu. GLEIF:lle tulee ilmoittaa toiminnan lopettamisesta viimeistään vuosi aikaisemmin. Lisäksi siinä on huomioitu FA:n lausunnossa pankkien tarvitseman 18-24 kuukauden siirtymäajan osalta lausuttu. Tämä mahdollistaa myös sen, että LEI-tunnisteiden hallinnoinnin siirron valmisteluun on riittävästi aika. 

3 §. Siirtymäsäännökset. Pykälässä säädettäisiin lain voimaantullessa vireillä olevien hakemusten käsittelystä ja LEI-tunnisteen hallinnoinnista lain voimantulon jälkeen.  

Pykälän 1 momentissa säädettäisiin siitä, että kansainvälistä yhteisötunnistetta koskevan hakemuksen ollessa vireillä tämän lain voimaantullessa, Patentti- ja rekisterihallitus tekisi hakemuksen sillensä jättämistä koskevan päätöksen. Ei ole perusteltua, että Patentti- ja rekisterihallitus enää lain voimaantulon jälkeen antaisi uusia LEI-tunnisteita, vaikka hakemus olisikin pantu vireille ennen lain voimaantuloa. 

Lain voimaantulon jälkeen Patentti- ja rekisterihallitus aloittaisi yhteistyössä GLEIF:n kanssa PRH:n hallinnoimien LEI-tunnisteiden siirron toisille palveluntarjoajille. Päätöksen tunnisteiden kohdistamisesta uusille palveluntarjoajille tekee kuitenkin GLEIF. Ennen massasiirtoa olisi tarkoitus, että rekisteröintivelvollisille tarjotaan mahdollisuus niiden omalla kustannuksella siirtää LEI-tunnisteen haluamalleen palveluntarjoajalle. Pykälän 2 momentissa säädettäisiin siten siitä, että Patentti- ja rekisterihallitus vastaisi rekisteröintivelvollisen kansainvälisen yhteisötunnisteen hallinnoinnista lain voimaantulon jälkeenkin, kunnes tunniste on siirretty toiselle kansainvälisen yhteisötunnisteen tarjoajalle. Tämä on tarpeen, jotta LEI-tunnisteen haltijana olevat rekisteröintivelvolliset eivät jäisi välitilaan. Käytännössä hallinnointi kattaisi myös sen, että rekisteröintivelvollisilla olisi mahdollisuus uusia vanhenemassa oleva tunniste ja muuttaa tietojaan, jos tunnistetta ei olisi vielä siirretty. 

Pykälän 3 momentissa säädettäisiin siitä, että Patentti- ja rekisterihallituksen hallinnoimat kansainväliset yhteisötunnisteet tulisi siirtää toiselle kansainvälisen yhteisötunnisteen tarjoajalle 18 kuukauden kuluessa lain voimaantulosta. Patentti- ja rekisterihallitus voisi kuitenkin omalla päätöksellään jatkaa kansainvälisten yhteisötunnisteiden hallinnointia enintään 12 kuukaudella, jos siirtäminen viivästyisi siitä johtumattomasta syystä. Tämän tarkoitus on varmistaa, ettei oikeushenkilöille aiheudu ongelmia, jos tunnisteiden siirtyminen kuitenkin viivästyisi. 

Pykälän 4 momentissa säädettäisiin siitä, että rekisteröintivelvollisen kansainvälinen yhteisötunniste poistetaan yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä sekä yritys- ja yhteisötunnusrekisteristä vasta tunnisteen siirtämisen jälkeen. Näin ollen rekisteröintivelvollisen LEI-tunnistetta ei poistettaisi yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä, eikä yritys- ja yhteisötunnusrekisteristä ennen tunnisteen siirtoa toiselle palveluntarjoajalle. 

8  Voimaantulo

Esitetään, että laki tulee voimaan noin kahden vuoden kuluttua siitä, kun se on hyväksytty ja vahvistettu. 

9  Suhde perustuslakiin ja säätämisjärjestys

Ehdotettu sääntely on merkityksellistä perustuslain yhdenvertaisuutta koskevan 6 §:n, sananvapautta ja julkisuutta koskevan 12 §:n, oikeutta omaan kieleen ja kulttuuriin koskevan 17 §:n, oikeusturvaa koskevan 21 §:n ja hallintotehtävän antamista muulle kuin viranomaiselle koskevan 124 §:n kannalta. 

9.1  LEI-tunnisteiden antamisesta luopuminen

Perustuslain 124 §:n mukaan julkinen hallintotehtävä voidaan antaa muulle kuin viranomaiselle vain lailla tai lain nojalla, jos se on tarpeen tehtävän tarkoituksenmukaiseksi hoitamiseksi eikä vaaranna perusoikeuksia, oikeusturvaa tai muita hyvän hallinnon vaatimuksia. LEI-tunniste on lainsäädännöstä johtuva edellytys sille, että oikeushenkilö voi käydä arvopaperikauppaa. Suomessa LEI-tunnisteen antaa tällä hetkellä hakemuksesta Patentti- ja rekisterihallitus, mutta LEI-tunnisteen voi hakea myös muulta palveluntarjoajalta. Lainsäädännöstä ei johdu, että LEI-tunnisteen antajana tulisi olla viranomainen. Myöskään sen, että lainsäädännössä edellytetään tietyn tunnisteen olemassaoloa viranomaisraportoinnissa, ei ole katsottava edellyttävän, että viranomainen antaa tunnisteen. Näin ollen perustuslain 124 § ei ole esteenä sille, että PRH:n lakisääteisistä tehtävistä poistetaan LEI-tunnisteiden antaminen. Tunnisteen antamisesta luovuttaessa PRH:n hallinnollista tehtävää ei anneta muulle kuin viranomaiselle, koska kyse ei ole yksinoikeudella viranomaiselle kuuluvasta tehtävästä. Koska muita palveluntarjoajia myös tosiasiallisesti on, asiassa ei ole tarvetta arvioida sitä tilannetta julkisen järjestämisvastuun kannalta, ettei lainsäädännössä edellytettyä tunnistetta olisi mahdollista saada muutoin lainkaan. 

9.2  Sähköinen asiointi

Tällä hetkellä Patentti- ja rekisterihallituksen sivuilla LEI-tunnistetta haettaessa hakemuslomake tulee tulostaa ja allekirjoittaa sekä lähettää tämän jälkeen PRH:lle joko sähköpostitse tai kirjepostina. Hakemiseen ei siten ole ollut sellaista sähköistä asiointipalvelua, jossa hakemuksen voisi lähettää sähköisesti. Jatkossa LEI-tunnistetta olisi haettava yksityisiltä palveluntarjoajilta, joiden palvelut vaikuttaisivat olevan kokonaisuudessaan sähköisiä. Näin paperihakemuksen käyttäminen ei olisi enää jatkossa mahdollista. On huomattava, että vuoden 2026 alusta kaupparekisteriin merkittyjen yritysten ja yhteisöjen osalta sähköinen kaupparekisteriasiointi on tullut velvoittavaksi. Muutoksen ei siten ole katsottava olevan erityisen merkittävä. Käytännössä arvopaperikauppa joka tapauksessa edellyttää sähköisten välineiden ja niiden käyttötaidon olemassaoloa. 

Perustuslakivaliokunta on arvioinut velvoittavaa sähköistä asiointia huoneistotietojärjestelmää koskevan hallituksen esityksen HE 127/2018 vp yhteydessä, joka on käsittänyt esityksen asunto-osakeyhtiöitä ja keskinäisiä kiinteistöosakeyhtiöitä koskevasta velvoittavasta sähköisestä asioinnista. Valiokunta on antamassaan lausunnossa PeVL 32/2018 vp todennut muun ohessa seuraavaa: 

Sääntelyä on tältä osin arvioitava perustuslain 21 §:ssä tarkoitettujen hyvän hallinnon periaatteiden sekä perustuslain 6 §:ssä säädetyn yhdenvertaisuuden kannalta. Perustuslain 21 §:n 1 momentin mukaan jokaisella on oikeus saada asiansa toimivaltaisen viranomaisen käsiteltäväksi. Perustuslain 21 §:ssä tarkoitettuun oikeusturvaan kuuluu myös jokaisen oikeus saada asiansa käsitellyksi asianmukaisesti. Nämä vaatimukset kytkeytyvät osaltaan muihin hyvän hallinnon vaatimuksiin, kuten käsittelyn julkisuuteen sekä oikeuteen tulla kuulluksi, saada perusteltu päätös ja hakea muutosta. Perustuslain 21 §:n säännöstä tulee tältä osin lukea kokonaisuutena (ks. HE 309/1993 vp, s. 72). Perustuslakivaliokunta on aiemmin arvioinut mm. sähköisen asiointitilin vapaaehtoista käyttöä ulosottomenettelyssä (PeVL 5/2016 vp) ja käsittelymaksun porrastusta paperimuotoisen ja sähköisen asioinnin välillä (PeVL 35/2010 vp, s. 2). 

Koska kyse ei ole julkisen hallintotehtävän siirtämisestä yksityiselle palveluntarjoajalle, vaan siitä, ettei PRH enää jatkossa anna LEI-tunnisteita, ei asiaa ole tarvetta arvioida julkisen palvelun järjestämisen kautta. Sen enempää perustuslain 6 §:n kuin 21 §:n ei ole katsottava olevan esteenä sille, että oikeushenkilöillä olisi jatkossa mahdollisuus hakea LEI-tunnistetta vain yksityisten palveluntarjoajien sähköisissä asiointipalveluissa. 

9.3  LEI-tunnisteen julkisuus

Perustuslain 12 §:n 2 momentin mukaan viranomaisen hallussa olevat asiakirjat ja muut tallenteet ovat julkisia, jollei niiden julkisuutta ole välttämättömien syiden vuoksi lailla erikseen rajoitettu. Jokaisella on oikeus saada tieto julkisesta asiakirjasta ja tallenteesta. 

PRH:n antamat LEI-tunnisteet on tallennettu yritys- ja yhteisötietojärjestelmään, josta jokaisen on ollut mahdollisuus saada tieto annetusta LEI-tunnisteesta. Muiden kuin PRH:n antamia LEI-tunnisteita ei tälläkään hetkellä talleta yritys- ja yhteisötietojärjestelmään. Sen jälkeen, kun PRH:n tehtävänä ei olisi enää toimia LEI-tunnisteiden antajana, poistettaisiin yritysten ja yhteisöjen LEI-tunnisteet myös yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä. Käytännössä tämä tapahtuisi samassa yhteydessä, kun LEI-tunnisteen hallinnointi siirtyy toiselle palveluntarjoajalle. LEI-tunniste ja sen julkisuus on erityisen merkityksellinen sellaisille toimijoille, joiden tulee varmistaa, että arvokauppaa tekevällä oikeushenkilöllä on tunniste, koska sitä edellytetään käytettävän kaupparaportoinnissa. LEI-tunnisteen käyttöä on myös laajennettu tai ollaan laajentamassa edellä kohdassa 2.1 ilmenevästi yksilöitäessä oikeushenkilö myös tietyissä muissa yhteyksissä. Niissä LEI-tunnistetta pääsääntöisesti edellytetään silloin, kun LEI-tunniste on saatavilla.  

Tiedot ovat kattavasti saatavilla kaikkien palveluntarjoajien osalta vain GLEIF:n tietokannasta, joten tiedon poistamisella yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä ei ole erityisen suurta merkitystä. Kenellä tahansa on mahdollisuus hakea oikeushenkilön LEI-tunniste GLEIF:n kotisivulta, minkä lisäksi käytössä on myös rajapintapalvelu. Ottaen huomioon, ettei kyse ole jatkossa enää viranomaisen hallussa olevasta tallenteesta, ei sananvapautta ja julkisuutta koskeva perustuslain 12 § ole esteenä ehdotetulle sääntelylle.  

9.4  LEI-tunnisteen hakemisessa käytettävä kieli

Perustuslain 17 §:n 2 momentin mukaan jokaisen oikeus käyttää tuomioistuimessa ja muussa viranomaisessa asiassaan omaa kieltään, joko suomea tai ruotsia, sekä saada toimituskirjansa tällä kielellä turvataan lailla. Julkisen vallan on huolehdittava maan suomen- ja ruotsinkielisen väestön sivistyksellisistä ja yhteiskunnallisista tarpeista samanlaisten perusteiden mukaan. Oikeushenkilön kielellisistä oikeuksista viranomaisissa säädetään kielilain (423/2003) 11 §:ssä. Näin ollen LEI-tunniste on ollut mahdollista hakea PRH:lta niin suomen kuin ruotsin kielellä. Kielilaki ei sen sijaan koske muita LEI-tunnisteen antajia, koska ne eivät ole viranomaisia, eikä kyse ole myöskään julkisen tehtävän antamisesta muulle kuin viranomaiselle. Näin ollen laista ei muiden palveluntarjoajien osalta johdu velvollisuutta tarjota palveluja kummallakin kansalliskielellä. GLEIF kuitenkin seuraa vuosittain palveluntarjoajien kohdemaan kansalliskielien kielikyvykkyyttä. LEI-tunniste on lainsäädäntöön perustuva edellytys sille, että oikeushenkilö voi käydä arvopaperikauppaa. Tästä ei kuitenkaan voida johtaa perustuslain 17 §:ään tai kielilain 11 §:ään perustuvaa edellytystä sille, että julkinen valta olisi velvollinen turvaamaan oikeushenkilön kielelliset oikeudet LEI-tunnisteen hakemisessa, jos se ei itse tuota palvelua, eikä kyse ole julkisen hallintotehtävän siirtämisestä yksityiselle palveluntarjoajalle. 

On kuitenkin huomattava, että suomalaisten oikeushenkilöiden on tällä hetkellä mahdollista hakea LEI-tunnistetta muilta palveluntarjoajilta kuin PRH:lta sekä suomen että ruotsin kielellä. Ruotsinkielinen asiointipalvelu on käytössä suomalaisille oikeushenkilöille ainakin yhdellä palveluntarjoajalla. Ottaen huomioon PRH:n 85 %:n osuus suomalaisille oikeushenkilöille annetuista LEI-tunnisteista, on muilla palveluntarjoajilla todennäköisesti insentiivi tarjota suomalaisille oikeushenkilöille palvelua myös ruotsin kielellä nykyistä laajemmin PRH:n luopuessa tehtävästä. Kyse on lähtökohtaisesti varsin yksinkertaisesta hakemuksesta, jolloin LEI-tunnistetta haettaessa on myös mahdollista hyödyntää verkkoselainten automaattisia käännöspalveluita tai muita koneellisia käännöspalveluita. Edellä mainittu huomioiden esityksen ei ole katsottava olevan ristiriidassa myöskään Ahvenanmaan itsehallintolain tai ahvenanmaalaisten toimijoiden näkökulmasta. 

Valmistelun aikana saadun tiedon mukaan GLEIF:llä on vakiintunut menettely LEI-tunnisteiden hallinnan siirron järjestämiseksi, ja siihen kuuluu useita kriteerejä, joilla valitaan sopivimmat palveluntarjoajat ottamaan vastuulleen LEI-tunnisteiden hallinnoinnin. GLEIF:n mukaan kielinäkökohtien katsotaan minimoivan vaikutukset suomalaisiin oikeushenkilöihin. GLEIF on toivonut saavansa PRH:lta ehdotuksia, jotta hallinnansiirto vastaisi mahdollisuuksien mukaan oikeushenkilöiden tarpeita. Näin ollen massasiirron toteuttamisesta varten olisi perusteltua, että PRH toimittaa GLEIF:lle listauksen niistä LEI-tunnisteiden haltijoista, joiden kieli on ruotsi. On kuitenkin huomattava edellä mainitusti, että ennen massasiirtoa oikeushenkilöille varattaisiin mahdollisuus itse siirtää LEI-tunnisteiden hallinnointi haluamalleen palveluntarjoajalle, jolloin oikeushenkilöllä itse olisi mahdollista huomioida kielelliset kysymykset. 

9.5  Oikeusturva

Patentti- ja rekisterihallituksen antamista päätöksistä haetaan muutosta siten kuin laissa Patentti- ja rekisterihallituksesta (578/2013) annetussa laissa säädetään. Käytännössä LEI-tunnistehakemuksen annetusta päätöksestä on voinut valittaa Helsingin hallinto-oikeuteen. Muiden kuin Patentti- ja rekisterihallituksen antamien tai antamatta jättämien tunnisteiden osalta kyse ei ole hallintoprosessista, eikä muutosta voi hakea hallintotuomioistuimelta. Kyse on kahden yksityisen toimijan välisestä asiasta, jolloin käytännössä kyse voisi olla riita-asiasta ja esimerkiksi toiselle osapuolelle aiheutuneista vahingoista. Tällaiset riidat ratkaistaisiin tarvittaessa yleisessä tuomioistuimessa. Ehdotetun sääntelyn ei ole katsottava olevan ristiriidassa perustuslain 21 §:n 1 momentissa oikeudesta saada asiansa käsitellyksi lain mukaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa säädetyn kanssa. 

Lakiehdotus voidaan hallituksen käsityksen mukaan käsitellä tavallisen lain säätämisjärjestyksessä. 

Ponsiosa 

Ponsi 

Edellä esitetyn perusteella annetaan eduskunnan hyväksyttäväksi seuraava lakiehdotus: 

Laki yritys- ja yhteisötietolain eräiden säännösten, Finanssivalvonnasta annetun lain 3 §:n 3 momentin 11 kohdan ja 5 §:n 26 kohdan sekä Finanssivalvonnan valvontamaksuista annetun lain 1 §:n 7 kohdan f alakohdan ja 10 §:n 11 kohdan kumoamisesta 

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään: 
1 § Kumottavat säännökset 
Tällä lailla kumotaan  
1) yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 2 §:n 8 kohta, 4 §:n 2 momentin 12 kohta ja 9 a §, sellaisina kuin ne ovat, 2 §:n 8 kohta ja 9 a § laissa 192/2014 sekä 4 §:n 2 momentin 12 kohta laissa 1162/2021; 
2) Finanssivalvonnasta annetun lain (878/2008) 3 §:n 3 momentin 11 kohta ja 5 §:n 26 kohta, sellaisena kuin ne ovat, 3 §:n 3 momentin 11 kohta laissa 611/2014 ja 5 §:n 26 kohta laissa 198/2015; 
3) Finanssivalvonnan valvontamaksuista annetun lain (1209/2023) 1 §:n 7 kohdan f alakohta ja 10 §:n 11 kohta. 
2 § Voimaantulo 
Tämä laki tulee voimaan päivänä kuuta 20 . 
3 § Siirtymäsäännökset 
Jos kansainvälistä yhteisötunnistetta koskeva hakemus on vireillä tämän lain voimaantullessa, Patentti- ja rekisterihallitus tekee hakemuksen sillensä jättämistä koskevan päätöksen. 
Patentti- ja rekisterihallitus vastaa rekisteröintivelvollisen kansainvälisen yhteisötunnisteen hallinnoinnista tämän lain voimaantulon jälkeenkin, kunnes tunniste on siirretty toiselle kansainvälisen yhteisötunnisteen tarjoajalle.  
Patentti- ja rekisterihallituksen hallinnoimat kansainväliset yhteisötunnisteet tulee siirtää toiselle kansainvälisen yhteisötunnisteen tarjoajalle 18 kuukauden kuluessa tämän lain voimaantulosta. Patentti- ja rekisterihallitus voi omalla päätöksellään jatkaa kansainvälisten yhteisötunnisteiden hallinnointia tämän lisäksi enintään 12 kuukaudella, jos siirtäminen viivästyy siitä johtumattomasta syystä. 
Rekisteröintivelvollisen kansainvälinen yhteisötunniste poistetaan yritys- ja yhteisötietojärjestelmästä sekä yritys- ja yhteisötunnusrekisteristä vasta tunnisteen siirtämisen jälkeen. 
 Lakiehdotus päättyy 
Helsingissä 25.6.2026 
Pääministeri Petteri Orpo 
Työministeri Matias Marttinen