VALTIONEUVOSTON KIRJELMÄ
Ehdotus
Euroopan komissio antoi 18.3.2026 ehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi 28. yhtiöoikeudellisesta kehyksestä (EU Inc.) (COM (2026) 321 final).
Komission ehdotuksen tavoitteena on luoda jäsenvaltioiden lainsäädäntöön uusi EU-tasoisesti säädetty yhtiömuoto, jonka käyttäminen olisi yrityksille vapaaehtoista ja joka olisi rinnakkainen kansallisille yhtiömuodoille. Ehdotuksella luodaan edellytyksiä siihen, että yritystoiminnan aloittaminen, rahoituksen hakeminen ja saaminen sekä jäsenvaltioiden rajat ylittävä liiketoiminta olisi sujuvaa alkuvaiheessa oleville yrityksille. Ehdotus sisältää myös muun muassa maksukyvyttömyys-, vero- ja työoikeuteen liittyvää sääntelyä.
Ehdotuksen pääasiallinen sisältö on kuvattu valtioneuvoston kirjelmässä U 33/2026 vp.
Valtioneuvoston kanta
Suomen tavoitteena on parempi ja vähäisempi EU-sääntely (E 58/2023 vp). Osana strategisen kilpailukyvyn vahvistamista toimien tavoitteena tulisi olla nykyistä ennustettavampi ja vakaampi yritysten toimintaympäristö (E 7/2025 vp). Suomi pitää tärkeänä konkreettisia toimia sisämarkkinoiden vahvistamiseksi erityisesti palveluiden, tavaroiden ja henkilöiden vapaan liikkuvuuden osalta ja korostaa kasvun hakemista mm. digitalisaatiosta (E 8/2025 vp). Suomi katsoo, että ensisijaisena tavoitteena tulee olla EU:n sisämarkkinoiden vahvistaminen ja suotuisamman innovaatio-, liiketoiminta- ja sääntely-ympäristön luominen startup- ja scaleup -yrityksille (E 57/2025 vp).
Edellä mainittuja valtioneuvoston kantoja täydennetään seuraavasti:
Yhtiöoikeus
Valtioneuvosto tukee yleisellä tasolla asetusehdotuksen tavoitteita ja pyrkii lopputulokseen, jossa keskeiset uuteen yhtiömuotoon liittyvät kohdat on ratkaistu yhtiöoikeudellisesti toimivalla ja turvaavalla tavalla. Valtioneuvosto pitää tärkeänä toimia, jolla vähennetään yhtiöiden perustamiseen ja toimintaan liittyvää hallinnollista taakkaa, mikä saattaa pitkällä aikavälillä välillisesti myös vahvistaa EU:n kilpailukykyä.
Valtioneuvosto kannattaa lähtökohtaisesti asetusehdotuksen yleisluonteista soveltamisalaa siten, että erilaiset olemassa olevat ja uudet pk-yritykset voisivat vapaaehtoisesti valita uuden yhtiömuodon. Valtioneuvosto katsoo yleisesti, ettei asetuksessa tulisi olla tiukkoja soveltamisalan tai yrityksen määritelmän rajauksia. Valtioneuvosto hyväksyy, että asetusehdotuksessa monet keskeiset asiakysymykset on jätetty kansallisen sääntelyn varaan, esimerkiksi EU-osakeyhtiön johdon jäsenten vahingonkorvausvastuun tai kirjanpitolainsäädännön osalta. Valtioneuvosto pitää tärkeänä riittävää vähemmistöosakkeenomistajien ja velkojien suojan varmistamista. Valtioneuvosto pyrkii ensisijaisesti siihen, että asetusehdotuksen ongelmallisia kohtia suhteessa kasvuyhtiöiden tarpeiden mukaisiin tehokkaisiin ja joustaviin yhtiöoikeudellisiin säännöksiin ja käytäntöihin vähennetään jatkoneuvotteluiden aikana, esimerkiksi tarpeettomaksi arvioidun yhtiökokouksen päätösvaltaisuuden edellytyksenä olevan osallistumisvaatimuksen (engl. quorum) osalta. Lisäksi valtioneuvosto pyrkii selvittämään jatkoneuvotteluiden aikana EU-keskuskäyttöliittymän käytännön toimeenpanoon liittyviä epäselviä kysymyksiä.
Valtioneuvosto kannattaa sitä, että rajat ylittävän perustamisen ja toimimisen mahdollistamiseksi täysin sähköisiä ilmoitustapoja ja valinnaisia mallikaavakkeita voitaisiin käyttää kustannustehokkaasti, nopeasti ja laaja-alaisesti. Luotettavia, sähköisiä, helppokäyttöisiä ja mahdollisimman yhdenmukaisia palveluita tulisi kehittää edelleen. Mahdollisuuksien mukaan tulisi pyrkiä välttämään nykyisestä poikkeavia kaupparekisterimerkintöjä.
Valtioneuvosto pitää sääntelyn toimivuuden kannalta lähtökohtaisesti perusteltuna sitä, että asetuksella luodaan ilmoitusten käsittelymaksujen määräytymistä ja käsittelyaikaa koskeva yhteinen EU:n laajuinen kehikko. Valtioneuvosto suhtautuu avoimesti komission tavoitteeseen yhdenmukaisesta enimmäismaksusta ja enimmäiskäsittelyajasta huomioiden yritysten näkökulmasta tehokas järjestelmä. Enimmäiskäsittelymaksu ja -aika tulee kuitenkin asettaa siten, että niillä riittävissä määrin turvataan rekisteriviranomaisen rahoitus samoin kuin asetuksen vaatimukset täyttävän ilmoitusten käsittelyn edellyttämä aika.
Rahoitusrakenteen osalta valtioneuvosto kannattaa nimellisarvottoman pääomajärjestelmän sallimista, jossa osakkeen ja osakepääoman välinen kiinteä yhteys on purettu. Tämä helpottaa yhtiöiden oman pääoman hallintaa. Valtioneuvosto tukee myös sitä, että vähimmäisosakepääomavaatimusta ei aseteta, sillä sen arvioidaan nostavan perustamisen kustannuksia.
Valtioneuvosto kannattaa osakkeisiin perustuvaa yhtiömuotoa sekä osakkeiden vaihdannan lähtökohtaisen vapaasti sallivaa sääntelyä. Oikeusriitojen välttämiseksi voitaisiin lunastusehtoisten osakkeiden lisäksi harkita sitä, että vähintäänkin yhtiöjärjestyksessä voitaisiin määrätä tietyistä muistakin vaihdannanrajoituksista.
Rahoituksen saatavuuden varmistamiseksi valtioneuvosto kannattaa joustavien oman ja vieraan pääoman ehtoisten rahoitusmahdollisuuksien sallimista. Valtioneuvosto pyrkii neuvotteluissa siihen, että sääntely olisi mahdollisimman tasaista keskenään samankaltaisille EU- ja kansallisille yhtiömuodoille.
Muiden oikeudenalojen yhdistäminen yhtiöoikeudelliseen ehdotukseen
Valtioneuvosto kiinnittää lisäksi erityistä huomiota siihen, että ehdotukseen on yhdistetty mm. maksukyvyttömyys-, vero- ja työlainsäädäntöön liittyviä asioita. Valtioneuvosto katsoo, että yhtiöoikeuden ja muiden mainittujen oikeudenalojen yhdistämiseen voi liittyä merkittäviä ongelmia, muun muassa ehdotuksen oikeusperustaan liittyen.
Valtioneuvosto voi tukea työlainsäädäntöön liittyvää 12 artiklaa komission ehdotuksen mukaisesti mutta suhtautuu varauksellisesti työlainsäädännön laajempaan mukaan ottamiseen.
Valtioneuvosto suhtautuu erittäin varauksellisesti innovatiivisille start-up-yrityksille ehdotettuun maksukyvyttömyysmenettelyyn. Valtioneuvosto katsoo, että ehdotettu menettely herättää vakavia huolia velkojien oikeusturvan ja talousrikollisuuden selvittämisen kannalta ja valtioneuvoston ensisijaisena neuvottelutavoitteena on, ettei sitä tässä vaiheessa sisällytettäisi asetukseen vaan se palautettaisiin uudelleenvalmisteluun. Jos valtioneuvoston ensisijaista neuvottelutavoitetta ei ole mahdollista saavuttaa, valtioneuvoston toissijaisena neuvottelutavoitteena on ehdotetun menettelyn uudelleenlaatiminen siten, että velkojien asemaa merkittävästi vahvistetaan, velallisen määräysvallasta menettelyn aikana luovutaan, pesänhoitajan määrääminen ja vastuu menettelyn toteuttamiseen liittyvistä tehtävistä varmistetaan ja sähköisestä huutokauppajärjestelmästä luovutaan. Menettelyn tulisi toisin sanoen täyttää toimivalle likvidaatiomenettelylle asetettavat vähimmäisvaatimukset eikä sen käyttöönotto saisi johtaa kansallisten tuomioistuin-, maksukyvyttömyys- ja rahoitusjärjestelmien vaarantumiseen.
Komission tavoite kustannustehokkaasta ja nopeasta maksukyvyttömyysmenettelystä innovatiivisille startup-yrityksille on valtioneuvoston mielestä kannatettava. Valtioneuvosto kuitenkin huomauttaa, ettei ehdotetun menettelyn yksityiskohtia ole suunniteltu innovatiivisille startup-yrityksille. Valtioneuvosto katsoo, että innovatiivisille startup-yrityksille tarkoitetun maksukyvyttömyysmenettelyn tulisi ottaa huomioon niiden erityispiirteet sekä turvata koti- ja ulkomaisten velkojien oikeudet asianmukaisesti ja tehokkaasti, jottei näiden yritysten rahoituksensaanti vaarannu. Valtioneuvoston näkemyksen mukaan asetuksessa tulisi ottaa ehdotettua paremmin huomioon tuomioistuimen rooli ja tuomioistuimille asetettavien tehtävien rajat kansallisissa järjestelmissä. Asetuksen ei tulisi johtaa maksukyvyttömyysmenettelyihin liittyvien tehtävien siirtymiseen pesänhoitajilta, selvittäjiltä tai ulosottoviranomaisilta tuomioistuimille eikä sen muutenkaan tulisi heikentää kansallisen maksukyvyttömyysjärjestelmän tehokkuutta, toimivuutta tai talousrikollisuuden selvittämistä. Lisäksi valtioneuvosto toteaa, että maksukyvyttömyysmenettelyjen harmonisointia tulisi valmistella perusteellisesti yhteistyössä jäsenvaltioiden kanssa ja sen tulisi perustua parhaisiin käytänteisiin, edistää maksukyvyttömyysmenettelyiden tehokkuutta ja läpinäkyvyyttä koko EU:ssa ja tukea kansainvälisiltä pääomamarkkinoilta rahoitusta hankkivia yrityksiä.
Valtioneuvosto pitää olennaisena asetusehdotuksen 10 lukuun liittyvänä puutteena myös sitä, että luvun soveltamisalan kannalta keskeinen innovatiivisten startup-yritysten määritelmä perustuisi komission suositukseen. Jos valtioneuvoston ensisijainen neuvottelutavoite asetusehdotuksen 10 luvun poistamisesta ei toteudu, valtioneuvosto pitää välttämättömänä, että asetusehdotuksen 10 luvun soveltamisalan määrittelemiseksi tarvittavat säännökset sisällytetään komission suosituksen sijasta asetukseen ja muotoillaan riittävän täsmällisesti ja tarkkarajaisesti.
Valtioneuvosto pitää tärkeänä, että asetusehdotuksen mukaisiin verorekisteröinteihin, kuten arvonlisäverorekisteröintiin, liittyviä yksityiskohtia selvitetään jatkoneuvotteluiden aikana tarkemmin. Ehdotetun sääntelyn yhdenmukaisuus arvonlisäverodirektiivin sääntelyn kanssa tulisi myös muutoin varmistaa.
Valtioneuvosto pitää tärkeänä, että neuvotteluissa kiinnitetään riittävää huomiota siihen, että sääntely mahdollistaa EU-osakeyhtiöihin liittyvien väärinkäytösten tehokkaan ehkäisemisen ja niihin puuttumisen yhtiön elinkaaren eri vaiheissa ottaen huomioon, että tällaisen yhtiön toimintaa voidaan harjoittaa useassa jäsenvaltiossa. Valtioneuvosto pitää lisäksi tärkeänä, että jäsenvaltioille jää riittävä mahdollisuus edellyttää lisäselvityksiä sekä tarvittaessa lykätä tai keskeyttää rekisteröintimenettely tilanteissa, joissa on painavat syyt epäillä väärinkäytöstä tai muuta sisäisen turvallisuuden kannalta merkityksellistä riskiä. Valtioneuvosto pitää myös tärkeänä, että sääntely mahdollistaa viranomaisten tosiasiallista omistusta ja määräysvaltaa koskevien tietojen riittävän luotettavan varmentamisen sekä tehokkaan viranomaisyhteistyön rajat ylittävissä tilanteissa.
Täytäntöönpanoaika
Valtioneuvosto katsoo, että asetusehdotuksen täytäntöönpanoon tulisi varata riittävä aika.
Oikeusperusta
Valtioneuvoston alustavan arvion mukaan SEUT 114 artikla on pääosin asianmukainen oikeusperusta ehdotukselle.
Valtioneuvosto toteaa, että asetusehdotuksen 79 artikla sisältää ehdotukset luonnollisten henkilöiden tietyn tulon verotusajankohdan sekä verotettavan tulon laskennan harmonisoimiseksi. Valtioneuvosto katsoo, että molemmissa olisi kyse keskeisistä osista verosta säätämisen kokonaisuudessa. Näin ollen valtioneuvosto katsoo, että ehdotetussa 79 artiklassa olisi kyse verotusta koskevasta sääntelystä, jolloin SEUT 114 artiklaan perustuva oikeusperusta ei olisi riittävä. Verotuksen osalta tavanomainen oikeusperusta olisi artikla 115, jossa edellytetään neuvostossa jäsenvaltioiden yksimielistä päätöksentekoa.
Valtioneuvosto selvittää jatkokäsittelyn aikana oikeusperustaan liittyviä kysymyksiä ja täsmentää kantaansa tältä osin tarvittaessa U-jatkokirjeellä.
VALIOKUNNAN PERUSTELUT
(1) Suuri valiokunta kiinnittää valtioneuvoston huomiota erikoisvaliokuntien lausuntoihin (LaVL 9/2026 vp ja TaVL 24/2026 vp) sekä valtiovarainvaliokunnan kannanottoon ja korostaa seuraavia näkökohtia.
(2) Suuri valiokunta katsoo, että asetusehdotuksen yleiset tavoitteet yritysten rajat ylittävän toiminnan edistämisestä, hallinnollisen taakan vähentämisestä ja digitaalisen kehityksen hyödyntämisestä ovat kannatettavia. Eurooppalaisten yritysten kasvumahdollisuuksien ja kilpailukyvyn parantaminen suhteessa niiden keskeisiin kilpailijoihin Euroopan ulkopuolella on erittäin tärkeää. Suuri valiokunta yhtyy talousvaliokunnan näkemykseen, että asetusehdotus sisältää kuitenkin myös sellaisia ehdotuksia, jotka todennäköisesti vähentävät EU Inc. -yhtiömuodon houkuttelevuutta yritysten ja sijoittajien näkökulmasta. On perusteltua, että myös valtioneuvoston kannassa on tunnistettu useita Suomen kannalta ongelmallisia ehdotuksia, jotka vaativat tarkastelua jatkoneuvotteluissa.
(3) Tavoite yhtenäistää ja yksinkertaistaa EU Inc. -yhtiöitä koskevaa maksukyvyttömyysmenettelyä on perusteltu. Lakivaliokunnan ja talousvaliokunnan lausuntoihin viitaten suuri valiokunta katsoo, että kevennetty maksukyvyttömyysmenettely kuitenkin poikkeaa vakiintuneista maksukyvyttömyysjärjestelmistä ja herättää vakavia huolia muun muassa velkojien oikeusturvan, tuomioistuimen toiminnan ja talousrikollisuuden selvittämisen kannalta. Valtioneuvoston tavoin suuri valiokunta katsoo, että ehdotettuun menettelyyn tulee suhtautua erittäin varauksellisesti. Asetusehdotuksen maksukyvyttömyysmenettelyä koskevien säännösten ei tule heikentää kansallisen järjestelmän toimivuutta, vaikeuttaa yritysten rahoituksen saatavuutta tai rajoittaa kansallisten viranomaisten tosiasiallisia mahdollisuuksia ehkäistä väärinkäytöksiä.
(4) Suuren valiokunnan saaman selvityksen mukaan asetusehdotuksen yhtiökokouksen päätösvaltaisuutta ja määräenemmistövaatimuksia koskeva sääntely poikkeaa monissa jäsenvaltioissa vakiintuneista käytännöistä. Talousvaliokunnan lausuntoon viitaten suuri valiokunta pitää tärkeänä, että yritysten toiminta ei ehdotetun sääntelyn seurauksena vaikeudu. Valtioneuvoston tavoin suuri valiokunta katsoo, että jatkoneuvotteluissa tulee yleisesti pyrkiä siihen, että ehdotuksen ongelmallisia kohtia suhteessa kasvuyhtiöiden tarpeiden mukaisiin tehokkaisiin ja joustaviin yhtiöoikeudellisiin säännöksiin ja käytäntöihin vähennetään.
(5) Suuren valiokunnan huomiota on kiinnitetty myös siihen, että EU Inc. -yhtiötä koskevassa ehdotuksessa vähemmistöosakkaiden suojaa koskeva sääntely on vähäisempää kuin osakeyhtiölaissa. Suuri valiokunta katsoo talousvaliokunnan tavoin, että osakeyhtiölain säännöksiä vastaavien vähemmistöosakkeenomistajien ja velkojien suojaa vahvistavien elementtien sisällyttäminen sääntelyyn voi lisätä uuden yhtiömuodon houkuttelevuutta.
(6) Ehdotuksen 12 artiklan mukaan EU Inc. -yhtiöön sovelletaan sen jäsenvaltion henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, jossa sillä on sääntömääräinen kotipaikka. Ehdotuksen 4 artiklan mukaan asioihin, joita asetus ei kata, sovelletaan kansallista lainsäädäntöä. Suuren valiokunnan asiantuntijalausunnoissa nostettiin esiin huoli siitä, että työntekijöiden osallistumisoikeuksien määräytyminen rekisteröintimaan perusteella voi johtaa työntekijöiden oikeuksien kiertämiseen, jos yhtiön rekisteröintimaaksi valitaan tarkoituksella jäsenmaa, jonka lainsäädännön mukaan työntekijöiden osallistumisoikeudet ovat heikommat. Suuri valiokunta katsoo, että asetuksen ei tule johtaa työntekijöiden oikeuksien kiertämiseen. Talousvaliokunnan lausuntoon viitaten suuri valiokunta painottaa, että Suomen tulee jatkoneuvotteluissa vaikuttaa siihen, että EU Inc. -yhtiön perustaminen ei mahdollista työntekijöiden oikeuksien kaventamista.
(7) Asetusehdotuksen oikeusperustana on Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen (SEUT) sisämarkkinoiden toteuttamiseen ja toiminnan varmistamiseen liittyvä 114 artikla. Artiklaa ei sovelleta muun muassa veroja eikä työntekijöiden oikeuksia tai etuja koskeviin säännöksiin tai määräyksiin. Valtioneuvosto arvioi kirjelmässään, että SEUT 114 artikla on oikeusperustana asianmukainen lukuun ottamatta ehdotuksen verotusta koskevaa 79 artiklaa. Suuri valiokunta toteaa yleisesti, että oikeusperustan asianmukaisuus on sellainen EU-oikeudellinen kysymys, jonka ratkaisee viime kädessä EU-tuomioistuin. Suuri valiokunta kiinnittää kuitenkin huomiota siihen, että oikeusperustan riittävyyteen liittyvään epäselvyyteen on kiinnitetty huomiota myös asiantuntijalausunnoissa. Lisäksi valtiovarainvaliokunta korostaa kannanotossaan luonnollisten henkilöiden tuloverotuksen kuulumista jäsenvaltioiden yksinomaiseen toimivaltaan. Suuri valiokunta pitääkin tärkeänä, että valtioneuvosto selvittää jatkoneuvotteluissa oikeusperustan asianmukaisuuden.
(8) Talousvaliokunnan lausuntoon viitaten suuri valiokunta korostaa, että asetusehdotuksen sisältämiä ehdotuksia tulee jatkoneuvotteluissa pyrkiä kehittämään siten, että EU Inc. -yhtiömuodossa toimiminen tosiasiassa parantaa yritysten kilpailukykyä sekä sujuvoittaa rajat yli tapahtuvaa toimintaa ja rahoituksen saatavuutta. Esitys ei saa johtaa mahdollisuuteen kiertää velvoitteita rekisteröintimaan perusteella siten, että heikennetään suomalaisten yritysten asemaa.
(9) Suuri valiokunta edellyttää, että valtioneuvosto vaikuttaa neuvotteluissa aktiivisesti Suomen keskeisten tavoitteiden turvaamiseksi ja pitää eduskunnan asianmukaisesti tietoisena asiaa koskevista jatkoneuvotteluista ja asian etenemisestä.