1. Laki kirjanpitolain muuttamisesta

3 luvun 1 a §. Toimintakertomus.

Hallituksen esityksessä on ehdotettu säännökseen lisättäväksi uusi 6 momentti, joka koskee muun yrityksen kuin kestävyysraportointiyrityksen toimintakertomukseen sisällytettäviä tietoja. Talousvaliokunta katsoo, ettei säännös ole ehdotetussa muodossaan riittävän yksiselitteinen ja ehdottaa säännöksen selkeyttämistä. 

Valiokunta ehdottaa 6 momentin sääntelyn kohdentamista yrityksiin, jotka ovat vapaaehtoisesti sitoutuneet kestävyysraportointiin 7 luvun 1 §:n 7 momentin mukaisesti. Esimerkki tällaisesta on voimassa olevan lain perusteella raportointiin velvoitettu pieni pörssiyhtiö, joka jää uusien kokorajojen myötä raportointivelvoitteen ulkopuolelle. Kyse on yrityksistä, jotka pitävät tärkeänä, että ne ovat täysimääräisesti rinnastettavissa kestävyysraportointiin lakimääräisesti velvoitettuihin yrityksiin. Täysimääräisyys voi olla tarpeen esimerkiksi asianomaisen yrityksen rahoituksen kannalta. Tällaisen vapaaehtoisesti raportointiin sitoutuvan yrityksen on esitettävä toimintakertomuksessa 3 luvun 1 a §:n 5 momentissa tarkoitetut tiedot eli tiedot keskeisistä aineettomista voimavaroista sekä kestävyysraportti erillisenä ja yhtenäisenä osiona. Lisäksi kestävyysraportointitarkastajan on annettava kestävyysraportista tilintarkastuslain 3 luvun 5 a §:ssä tarkoitettu kestävyysraportoinnin varmennuskertomus, jotta vapaaehtoisesti kestävyysraportin laativa yritys rinnastuisi täysimääräisesti laissa tarkoitettuun kestävyysraportointiyritykseen. 

7 luvun 1 §. Soveltamisala.

Valiokunta ehdottaa voimassa olevan 6 momentin täsmentämistä. Kun keskusyhteisön määräysvallassa oleva vakuutusyhtiö voi kestävyysraportoinnin osalta olla tosiasiallisesti vastaavassa asemassa kuin talletuspankkien yhteenliittymän jäsenluottolaitos, tulee myös sille antaa mahdollisuus päättää, ettei siihen sovelleta kirjanpitolain kestävyysraportointia koskevia säännöksiä.  

7 luvun 11 §. Tiedot arvo- ja toimitusketjusta.

Ehdotetun uuden 2 momentin mukaan kestävyysraportointiyrityksen arvoketjuun kuuluva yritys, joka on työllistänyt keskimäärin enintään 1 000 henkilöä viimeksi päättyneellä tilikaudella, voi ilmoittaa kestävyysraportointiyritykselle, ettei se anna muita kuin sellaisia tietoja, joista säädetään tilinpäätösdirektiivin 29 ca artiklaan perustuvissa raportointistandardeissa. Ehdotetusta säännöksestä voi saada virheellisen käsityksen, että arvoketjun pk-yrityksillä olisi jokin velvoite tai säännöksessä annettu oikeus ilmoittaa kieltäytymisestä toimittaa rajoitukset ylittäviä tietoja. Muutosdirektiivissä ei edellytetä arvoketjun yritykseltä mitään ilmoitusta, eikä kirjanpitolain 7 luvun säännöksillä ole soveltamisalaa koskevan 1 § perusteella tarkoitus asettaa enintään 1 000 työntekijän yrityksille ilmoitus- tai muitakaan velvoitteita, vaan velvoitteita ja rajoituksia ehdotetaan säädettäväksi yksinomaan soveltamisalaan kuuluville kestävyysraportointiyrityksille. Valiokunta ehdottaa säännöksen täsmentämistä. 

Talousvaliokunta toteaa, että yhtenä muutosdirektiivin tavoitteena on ollut rajata kestävyysraportointisääntelystä aiheutuvien velvoitteiden valumista arvoketjun niihin toimijoihin, jotka eivät ole suoraan raportointivelvoitteiden piirissä. Mainittu rajaus koskee vain kestävyysraportointitarkoituksiin hankittavia tietoja. Valiokunta korostaa, että ehdotetut arvoketjurajausta koskevat säännökset eivät vaikuta tilanteisiin, joissa tietoja pyydetään muun unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön nojalla eikä sellaisiin sopimusperusteisiin velvoitteisiin toimittaa tietoja, jotka eivät mene vapaaehtoisessa standardissa täsmennettyjä tietoja pidemmälle. 

Ehdotettu sääntely ei myöskään tarkoita, että arvoketjuyrityksellä olisi kirjanpitolakiin perustuva yleinen velvoite toimittaa kestävyystietoja kestävyysraportointiyritykselle. Siinä tilanteessa, että kahden yrityksen välillä ei ole nimenomaisesti sovittu kestävyystietojen toimittamisesta, ei kestävyysraportointiyritys voi velvoittaa arvoketjuyritystä toimittamaan edes vapaaehtoisessa kestävyysraportointistandardissa säädettyjä tietoja. 

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan lisättäväksi nimenomainen säännös siitä, että arvoketjutietoja koskevaa rajoitusta rikkovat sopimusehdot ovat pätemättömiä ilman että tämä vaikuttaa sopimuksen muiden ehtojen sitovuuteen. Kyseinen täsmennys liittyy tilinpäätösdirektiivin 19a ja 29a artikloihin, ja sen voidaan katsoa ehkäisevän virheellisiä tulkintoja koko sopimuksen pätemättömyydestä yksittäisen ehdon vuoksi. 

Pykälän 5 momentin hallituksen esityksen mukainen sanamuoto voi synnyttää virheellisen käsityksen siitä, että yritykset eivät voisi sopimusteitse edellyttää laajempaa tiedonantovelvoitetta muissa täysin hyväksyttävissä tarkoituksissa, kuten huolellisuusvelvoitteiden, riskienhallinnan tai rahoitus- ja vakuutussuhteiden ehtojen täyttämiseksi. Säännöstä ehdotetaan täsmennettäväksi siten, että ehdotettu arvoketjurajoitus koskee ainoastaan kestävyysraportointia varten tehtäviä tietopyyntöjä. 

Ehdotetun 6 momentin mukaan ”Jollei kestävyysraportointiyritys saa arvoketjuaan koskevaa tietoa käyttöönsä muusta kuin 2 momentissa tarkoitetusta syystä, se on esitettävä kestävyysraportissa selvitys toteuttamistaan toimenpiteistä tiedon saamiseksi sekä syistä, jonka vuoksi tietoa ei ole saatu ja suunnittelemistaan toimenpiteistä tiedon hankkimiseksi vastaisuudessa. Mitä tässä momentissa säädetään, koskee ensimmäistä kolmea tilikautta, joilta kestävyysraportti on laadittava.” Saadun selvityksen mukaan muutosdirektiivin asianomaisen artiklan soveltamista ei rajoita se, mistä seikasta johtuu, ettei arvoketjusta ole saatu tarvittavaa tietoa raportointiyritykselle. Näin ollen valiokunta ehdottaa säännöksen uudelleenmuotoilua. 

7 luvun 11 a §. Salassapito-oikeus.

Säännöksessä viitataan kestävyysraportointiyrityksen ”taloudelliseen asemaan”, kun muutetun tilinpäätösdirektiivin asianomaisissa artikloissa käytetään termiä ”kaupallinen asema”. Talousvaliokunta ehdottaa selvyyden vuoksi muutoksia säännöksen 1 momentissa käytettyyn terminologiaan. Valiokunta ehdottaa lisäksi korjausta 2 momentin momenttiviittaukseen.  

7 luvun 17 §. Tytäryritystä koskeva poikkeusmahdollisuus.

Tytäryhtiöpoikkeuksen soveltamisalaa on laajennettu muutetussa tilinpäätösdirektiivissä koskemaan kaikkia tytäryhtiöitä eli myös pörssilistattuja yhtiötä, joten valiokunta ehdottaa tämän vuoksi muutosta säännöksen 1 momenttiin. 

7 luvun 22 §. Kestävyysraportin ja toimintakertomuksen digitaalisuus.

Voimassa olevan säännöksen 2 momentin sanamuodon perusteella on pidetty epäselvänä, kohdistuuko kestävyysraportin ja toimintakertomuksen digitaalisuuteen liittyvä velvoite yksinomaan kestävyysraportointiyrityksen konserniin vai onko kyse yleisestä, myös muille yrityksille kuin kestävyysraportoiville konserneille asetetusta velvoitteesta. Epäselvyyksien poistamiseksi valiokunta ehdottaa 2 momentin täydentämistä sen selventämiseksi, että säännöksen velvoite ulottuu ainoastaan kestävyysraportoivan yrityksen konserniin. 

Valiokunta ehdottaa lisäksi säännöksen 3 momentin viimeisen virkkeen täsmentämistä muutetun tilinpäätösdirektiivin mukaisesti siten, että säännös koskee vain konsernikestävyysraporttia. 

7 luvun 27 §. Vastuu kestävyysraportista ja konsernikestävyysraportista.

Pykälää on ehdotettu täsmennettäväksi tilinpäätösdirektiivin 33 artiklaan tehtyjen muutosten ja muutettuun artiklaan sisältyvän jäsenvaltiopoikkeuksen perusteella. Mainitun poikkeuksen mukaan jäsenvaltiot voivat säätää, että yrityksen johto ei ole vastuussa sen varmistamisesta, että toimintakertomus tai konsernin toimintakertomus laaditaan 29 d artiklan eli sähköisen raportointimuodon mukaisesti. Talousvaliokunta ehdottaa pykälän uudelleenmuotoilua, jotta säännös vastaisi selkeämmin tilinpäätösdirektiivin muutettua 33 artiklan 1 kohtaa. 

3. Laki arvopaperimarkkinalain 7 luvun 6 §:n muuttamisesta

7 luvun 6 §. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen sisältö.

Voimassa olevan pykälän 3 momentin mukaan ”Jollei liikkeeseenlaskija ole kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 4 b §:ssä tarkoitettu mikroyritys, sen toimintakertomukseen on sisällytettävä kestävyysraportti yhtenäisenä osiona mainitun lain 7 luvussa säädetyn mukaisesti.” Säännös on ristiriidassa kirjanpitolakiin ehdotetun kestävyysraportoinnin soveltamisalasäännöksen kanssa, joten valiokunta ehdottaa 3 momentin muuttamista. Kirjanpitolakiin ehdotetun 7 luvun 1 §:n uuden 7 momentin mukaisesti kestävyysraportointiyritykseksi katsotaan myös sellainen liikkeeseenlaskija, joka on sitoutunut kestävyysraportointiin ja saattamaan kestävyysraporttinsa varmennettavaksi tilintarkastuslain mukaisesti sekä noudattamaan, mitä kirjanpitolain 7 luvussa ja muualla laissa säädetään kestävyysraportointiyrityksestä.  

Voimaantulosäännös.

Lain voimaantulosäännös ehdotetaan yhdenmukaiseksi kirjanpitolakiin ehdotetun voimaantulosäännöksen kanssa. 

4. Laki osakeyhtiölain muuttamisesta

6 luvun 16 a §. Hallituksen tehtävät pörssiyhtiössä ja muussa yleisen edun kannalta merkittävässä yhtiössä.

Kirjanpitolain 1 luvun 9 §:n mukaan pörssiyhtiöt, luottolaitokset ja vakuutusyhtiöt ovat yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä, jotka ovat voimassa olevan lain nojalla kestävyysraportointivelvollisia. Nyt käsiteltävänä olevan hallituksen esityksen myötä kestävyysraportointi ei kuitenkaan enää kategorisesti kohdistu yleisen edun kannalta merkittäviin yhteisöihin, vaan niidenkin osalta ratkaiseva tekijä kestävyysraportointivelvoitteen syntymiselle on kokokriteeri (eli yli 1 000 henkeä palveluksessa ja yli 450 miljoonan euron liikevaihto) tai vaihtoehtoisesti nimenomainen päätös kestävyysraportointiin sitoutumisesta. Tämän vuoksi valiokunta ehdottaa pykälään uutta 5 momenttia asian täsmentämiseksi. 

Siinä tapauksessa, että hallituksella ei ole kestävyysraportointiin liittyviä tehtäviä, seuraa tarkastusvaliokunnan alisteisesta asemasta hallitukseen nähden se, etteivät myöskään osakeyhtiölain 6 luvun voimassa olevat tarkastusvaliokuntaa koskevat 16 b — 16 e §:t tule sovellettaviksi. 

6 luvun 16 f §. Poikkeukset kestävyysraportointia koskevista velvollisuuksista.

Valiokunta ehdottaa mikroyrityksiä koskevan pykälän kumoamista tarpeettomana. 

Voimaantulosäännös.

Lain voimaantulosäännös ehdotetaan yhdenmukaiseksi kirjanpitolakiin ehdotetun voimaantulosäännöksen kanssa. 

5. Laki osuuskuntalain muuttamisesta

6 luvun 16 a §. Hallituksen tehtävät yleisen edun kannalta merkittävässä osuuskunnassa.

Kirjanpitolain 1 luvun 9 §:n mukaan pörssiyhtiöt, luottolaitokset ja vakuutusyhtiöt ovat yleisen edun kannalta merkittäviä yhteisöjä, jotka ovat voimassa olevan lain nojalla kestävyysraportointivelvollisia. Nyt käsiteltävänä olevan hallituksen esityksen myötä kestävyysraportointi ei kuitenkaan enää kategorisesti kohdistu yleisen edun kannalta merkittäviin yhteisöihin, vaan niidenkin osalta ratkaiseva tekijä kestävyysraportointivelvoitteen syntymiselle on kokokriteeri (eli yli 1 000 henkeä palveluksessa ja yli 450 miljoonan euron liikevaihto) tai vaihtoehtoisesti nimenomainen päätös kestävyysraportointiin sitoutumisesta. Tämän vuoksi valiokunta ehdottaa pykälään uutta 4 momenttia asian täsmentämiseksi.  

Siinä tapauksessa, että hallituksella ei ole kestävyysraportointiin liittyviä tehtäviä, seuraa tarkastusvaliokunnan alisteisesta asemasta hallitukseen nähden se, etteivät myöskään osuuskuntalain 6 luvun voimassa olevat tarkastusvaliokuntaa koskevat 16 b — 16 e §:t tule sovellettaviksi. 

6 luvun 16 f §. Poikkeukset kestävyysraportointia koskevista velvollisuuksista.

Valiokunta ehdottaa mikroyrityksiä koskevan pykälän kumoamista tarpeettomana. 

Voimaantulosäännös.

Lain voimaantulosäännös ehdotetaan yhdenmukaiseksi kirjanpitolakiin ehdotetun voimaantulosäännöksen kanssa.