Ehdotuksen tausta ja tavoitteet
Hallituksen esityksessä ehdotetaan elintarvikemarkkinalakiin ja oikeudenkäynnistä markkinaoikeudessa annettuun lakiin muutoksia, joiden tarkoituksena on parantaa elintarvikemarkkinoiden toimivuutta ja vahvistaa elintarvikeketjussa heikommassa asemassa olevien toimijoiden asemaa. Ehdotuksella pyritään myös parantamaan ruoantuotannon toimintaedellytyksiä Suomessa sekä vahvistamaan huoltovarmuutta. Ehdotus perustuu pääministeri Petteri Orpon hallitusohjelman kirjauksiin.
Elintarvikemarkkinalaki sääntelee kaupan alan käytäntöjä, ja kieltää muun muassa hyvän kauppatavan vastaiset liian pitkät maksuajat, tilausten viime hetken peruutukset ja sopimusehtojen yksipuoliset muutokset. Elintarvikemarkkinalailla on tiivis kytkös EU:n kauppatapadirektiiviin (EU) 2019/633, jonka mukaiset vähimmäisvaatimukset jäsenmaiden on otettava huomioon kansallisissa lainsäädännöissään. Elintarvikemarkkinalain noudattamista valvoo elintarvikemarkkinavaltuutettu. Lisäksi elintarvikemarkkinavaltuutettu valvoo elintarvikeketjun osapuolten välisiä sopimuksia ja kauppatapoja elinkeinonharjoittajien välisten sopimusehtojen sääntelystä annetun lain ja sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa annetun lain nojalla.
Elintarvikemarkkinoiden toimivuuden näkökulmasta merkityksellisiä ovat myös kilpailulain säännökset määräävän markkina-aseman väärinkäytöstä (4 a § ja 7 §) ja elinkeinonharjoittajien välisistä kielletyistä kilpailunrajoituksista (5 §) sekä laki julkisista hankinnoista siltä osin, kun ostajana on laissa tarkoitettu julkinen toimija eli hankintayksikkö.
Talousvaliokunta kannattaa ehdotuksen tavoitetta parantaa elintarvikeketjussa heikommassa asemassa olevien osapuolten asemaa ja pitää ehdotuksia pääosin perusteltuina. Valiokunta keskittyy lausunnossaan arvioimaan ehdotusta oman toimialansa mukaisesti koko elintarvikeketjun sekä markkinoiden ja kilpailun toimivuuden näkökulmasta.
Elintarvikeketjun toimintaa koskevia yleisiä huomioita
Kansainvälisesti tarkasteltuna Suomen päivittäistavarakaupan markkinat ovat poikkeuksellisen keskittyneet. Kolmen suurimman toimijan yhteenlaskettu markkinaosuus ylittää 90 prosenttia ja näistä kahden suurimman toimijan markkinaosuus on yhteensä yli 80 prosenttia. Kaupan keskittynyt rakenne tarkoittaa, että elintarvikeketjun tavarantoimittajilla, eli elintarviketeollisuuden toimijoilla ja alkutuottajilla, on käytännössä vain muutama mahdollinen väylä tuotteidensa saattamiseksi myyntiin kauppojen hyllyille. Näin ollen kaupan suurten toimijoiden neuvotteluvoima suhteessa elintarvikeketjun muihin toimijoihin on erittäin merkittävä. Vahva neuvotteluasema voi eri tilanteissa vaikuttaa kaupan ja muiden elintarvikeketjun toimijoiden välisten sopimusten hinnoittelua koskeviin ja muihin ehtoihin elintarvikeketjussa heikommassa asemassa olevien toimijoiden näkökulmasta epäedullisella tavalla.
Päivittäistavarakaupan markkinoiden korkea keskittymisaste vaikuttaa myös uusien vähittäismyymäläketjujen markkinoille tuloon. Markkinoille tulon kynnystä nostavat erityisesti suurimpien kaupparyhmien suuret resurssit, liiketoiminnan tehokkuus ja vakiintuneet asiakassuhteet. Koko maan kattavat myymäläverkostot, suuret myymälätyypit ja keskittyneet jakelukeskukset mahdollistavat niille mittakaavaetujen hyödyntämisen muun muassa hankinnoissa, logistiikassa ja markkinoinnissa. Myös erilaiset kanta-asiakasohjelmat sitouttavat kuluttaja-asiakkaita ja vähentävät uusien toimijoiden markkinoille tulon kannustimia. Näistä syistä uusien vähittäismyymäläketjujen olisi hyvin vaikeaa saavuttaa samaa kustannustasoa, tunnettuutta ja hintatasoa kuin markkinoilla jo toimivilla suuremmilla toimijoilla.
Talousvaliokunnan saaman selvityksen mukaan keskeisimmät kaupan kilpailutekijät liittyvät kauppojen ja erityisesti vähittäiskaupan suuryksiköiden eli yli 4000 kerrosneliömetrin suuruisten myymälöiden sijaintiin sekä päivittäistavarakaupan integroituneeseen tukkuliiketoimintaan.
Keskittyneillä markkinoilla parhaat ja kannattavimmat liikepaikat ovat markkinoilla toimivien ketjujen hallussa. Kovin kaupan kilpailu käydään suuryksikkötasolla, joten vähittäiskaupan suuryksikköjen sijoittumista koskevat säännökset vaikuttavat olennaisesti päivittäistavarakaupan toimivan kilpailun edellytyksiin ja uusien toimijoiden markkinoille tuloon. Asiantuntijalausuntojen mukaan alalle tuloa ja uusien myymälöiden perustamista voitaisiin helpottaa kaavoitukseen liittyvän lainsäädännön ja vapaiden kauppapaikkojen jakamiseen liittyvien käytäntöjen kautta. Lisäksi markkinoiden kilpailullisuutta voitaisiin lisätä esimerkiksi sujuvoittamalla olemassa olevien rakennusten käyttötarkoituksen muuttamista sekä nopeuttamalla ja selkeyttämällä uusien myymälöiden perustamiseen liittyviä kaavoitus- ja lupaprosesseja. Myös säänneltyjen tuotteiden, kuten viinien ja itsehoitolääkkeiden myynnin vapauttamisella, olisi vaikutuksia päivittäistavarakaupan kilpailutilanteeseen.
Suomessa päivittäistavarakaupan tukkumarkkinat on integroitu osaksi keskusliikkeiden omaa toimintaa. Keskusliikkeiden omat hankintaorganisaatiot hankkivat ja kilpailuttavat tuotteet, ja myös logistiikka sekä kuljetukset on järjestetty kaupparyhmäkohtaisesti. Palvelujen integrointiin liittyy merkittäviä tehokkuushyötyjä, joista osa välittyy myös tuotteiden kuluttajahintoihin. Toisaalta tukkumarkkinoiden ja logistiikan vahva integraatio vaikeuttaa uusien vähittäiskauppaketjujen tuloa markkinoille, koska niiden pitäisi kyetä rakentamaan hankintaketjunsa ja logistiikkansa niin kustannustehokkaalla tavalla, että ne voisivat aidosti kilpailla päivittäistavaramarkkinoilla suomalaisten suurten ketjujen kanssa. Muutamien Suomessa markkinaosuudeltaan pienempien toimijoiden toiminta perustuukin ketjujen omiin kansainvälisiin hankintakanaviin tai yhteistyöhön tällaisten kansainvälisten hankintaketjujen kanssa.
Talousvaliokunta toteaa, että uusien sekä myös uudenlaisilla konsepteilla toimivien vähittäiskaupan toimijoiden markkinoille tuloa tulisi pyrkiä helpottamaan erilaisin käytettävissä olevin keinoin ja pitää perusteltuna, että Kilpailu- ja kuluttajavirasto laatisi erillisen selvityksen kaavoitukseen ja tontinluovutuskäytäntöihin liittyvistä mahdollisista markkinoille tulon esteistä. Valiokunta pitää myös tärkeänä seurata muiden maiden pyrkimyksiä parantaa pienten vähittäiskaupan toimijoiden toimintaedellytyksiä keskittyneillä markkinoilla. Esimerkkinä voidaan mainita Uudessa-Seelannissa toteutettu lainsäädäntöuudistus, jonka mukaan myös kolmansilla toimijoilla on mahdollisuus hankkia elintarvikkeita suurimpien toimijoiden tukkujen kautta syrjimättömin ehdoin, jotta ne voisivat hyötyä suurten tukkujen mittakaavaeduista.
Talousvaliokunta toteaa, että hallituksen esityksessä esiin tuotujen ongelmien taustalla ovat suurelta osin elintarvikeketjun rakenteeseen liittyvä seikat, joihin voidaan vaikuttaa vain rajallisesti hallituksen esityksessä ehdotetun kaltaisella toimijoiden käyttäytymistä koskevalla sääntelyllä. Toisaalta lainsäädäntö ei mahdollista puuttumista markkinoiden keskittyneeseen rakenteeseen jälkikäteisin keinoin. Puuttumista jälkikäteen olemassa oleviin omistusrakenteisiin on pidetty omistuksensuojan näkökulmasta erittäin rajuna toimena.
Markkinoiden haitallista keskittymistä voidaan ehkäistä kilpailulain mukaisella yrityskauppavalvonnalla, jolla voidaan puuttua laissa määritellyt liikevaihtorajat ylittäviin kilpailua vääristäviin yrityskauppoihin. Suomen yrityskauppavalvontaa koskeva sääntely perustuu suurelta osin EU:n sulautuma-asetukseen (139/2004), ja se on luonteeltaan ennakollista valvontaa. Näin ollen myöskään yrityskauppavalvonnan keinoin ei voida puuttua olemassa oleviin markkinarakenteisiin, kuten Suomen keskittyneeseen päivittäistavarakauppaan.
Koska yrityskauppavalvontasääntelyn nojalla voidaan puuttua vain laissa tarkoitetut liikevaihtorajat ylittäviin yritysjärjestelyihin, nykyinen lainsäädäntö ei yleensä mahdollista puuttumista markkinoiden kilpailua vääristävään keskittymiseen tilanteessa, jossa yritys ostaa systemaattisesti ja suunnitelmallisesti pienempiä kilpailijoitaan ja saavuttaa näin hallitsevan aseman markkinoilla. Suomessa tämäntyyppistä keskittymiskehitystä on viime vuosina tapahtunut esimerkiksi yksityisten lääkäripalvelujen ja eläinlääkäripalvelujen markkinoilla. Kilpailu- ja kuluttajavirasto on useassa yhteydessä tuonut esiin, että lainsäädännön tulisi yksittäistapauksissa tiettyjen kriteerien täyttyessä mahdollistaa puuttuminen myös sellaisiin kilpailulle haitallisiin yrityskauppoihin, joiden osalta kilpailulain mukaiset liikevaihtorajat eivät ylity. Valiokunnan saaman selvityksen mukaan yhdentoista ETA-maan ja kaikkien muiden Pohjoismaiden lainsäädäntöihin tämä mahdollisuus jo sisältyy.
Talousvaliokunta toteaa, että viime kädessä kuluttajat maksavat markkinoiden toimimattomuudesta elintarvikkeiden kalliimpina hintoina. Tuottajille heikko neuvotteluvoima merkitsee alhaisempia tuottajahintoja sekä todennäköisesti suurempaa vastuuta myös muista elintarvikeketjun toimintaan liittyvistä kustannuksista. Neuvotteluvoiman epätasapaino heikentää erityisesti pienempien elintarvikeketjun toimijoiden mahdollisuuksia investoida ja kannustimia kehittää toimintaansa.
Keskeisten ehdotusten arviointia
Ostajan oman tuotemerkin alla myytäviä tuotteita koskevat ehdotukset
Ostajan oman tuotemerkin suosimisen kielto.
Hallituksen esityksen 4 c §:n 1 momentissa ostajalle asetetaan velvoite ottaa tavarantoimittajan ostajalle myymiin tuotteisiin liittyvät edut huomioon silloin, kun tavarantoimittaja on neuvotteluvoimaltaan ostajaa heikommassa asemassa, ja kyseiset tuotteet kilpailevat ostajan oman tuotemerkin alla myytävien tuotteiden kanssa. Ehdotettu säännös soveltuisi siis tilanteissa, joissa ostaja toimii sekä tavarantoimittajan tuotteiden ostajana että tavarantoimittajan kilpailijana. Ehdotus koskee esimerkiksi vähittäiskauppiaan toimia tavarantoimittajan tuotteiden myynnin edistämiseksi, kuten hyllytilan jakamista ja tuotteiden esillepanoa. Säännös ei kuitenkaan rajoittaisi ostajan mahdollisuutta kilpailla oman tuotemerkkinsä alla myytävien tuotteiden hinnalla.
Asiantuntijalausunnoissa esitetään toisistaan eriäviä näkemyksiä säännöksen tarpeellisuudesta ja sen vaikutuksista elintarvikemarkkinoiden toimintaan. Osassa asiantuntijalausunnoista ehdotusta pidetään perusteltuna ja todetaan, että ostajien omien merkkien yleistyminen ja kaupan vahva neuvotteluasema voivat yhdessä vaikuttaa haitallisesti heikommassa neuvotteluasemassa olevien sopijapuolten asemaan. Lisäksi tuodaan esiin, että säännös ei rajoittaisi kaupan omien tuotemerkkien alla myytävien tuotteiden myyntiä tai valmistusta, eikä myöskään niiden määrää valikoimissa. Näin ollen ehdotus ei merkitse kaupan omien tuotemerkkien kieltämistä tai rajoittamista, vaan tasapuolisten kilpailuedellytysten turvaamista brändituotteiden ja kaupan omien merkkien välillä.
Osassa asiantuntijalausunnoista puolestaan todetaan, että hallituksen esittämää uutta säännöstä ostajan oman tuotemerkin suosimisen kiellosta ei tulisi sisällyttää lakiin. Niiden mukaan säännös on sisällöllisesti epäselvä, eikä sen markkinavaikutuksia ja siitä aiheutuvaa hallinnollista taakkaa ole selvitetty riittävän huolellisesti.
Valiokunnan saaman selvityksen mukaan kaupan omien merkkien osuus vähittäiskaupan myymistä elintarvikkeista on Suomessa noin 25 prosenttia, ja niiden osuus kokonaismyynnin arvosta on pienempi kuin useissa muissa EU-maissa. Kaupan omien merkkien vaikutuksia elintarvikemarkkinoiden toimintaan on tarkasteltu alkuvuonna 2026 julkaistussa kaupan ja elintarviketeollisuuden välisiä tukkuhintaneuvotteluja koskevassa Kilpailu- ja kuluttajaviraston tutkimuksessa. Tutkimuksen keskeinen johtopäätös on, että kaupan omiin merkkeihin kohdistuva sääntely voi johtaa kuluttajien aseman heikkenemiseen. Kaupan omat merkit hyödyttävät kuluttajia alempina hintoina, laajempana tuotevalikoimana ja tuotteiden parempana hinta-laatusuhteena.
Muutamien asiantuntijalausuntojen mukaan ehdotettu säännös voi johtaa siihen, että kaupan toimijat ryhtyvät ostamaan sekä oman merkkinsä alla myytäviä tuotteita sekä myös muita tuotteita yhä suuremmassa määrin ulkomaisilta tavarantoimittajilta. Kuluttajille tämä voisi näyttäytyä muun muassa edullisempina hintoina, mutta suomalaisten tuottajien ja elintarviketeollisuuden toimijoiden neuvotteluasema elintarvikeketjussa heikkenisi entisestään.
Talousvaliokunta pitää tärkeänä arvioida säännöstä ja sen vaikutuksia koko elintarvikeketjun näkökulmasta. Valiokunta kiinnittää myös huomiota Kilpailu- ja kuluttajaviraston tutkimusten keskeiseen havaintoon, jonka mukaan omien tuotemerkkien osuus on suurimmillaan niissä Euroopan maissa, joissa kauppa on vähiten keskittynyttä, ja kannustin tuoda markkinoille kaupan omien tuotemerkkien alla myytäviä tuotteita on voimakkain silloin, kun kyseisen toimijan neuvotteluvoima suhteessa elintarvikeketjun muihin toimijoihin on heikko. Tätä ilmentävät Suomessa markkinaosuuksiltaan selvästi S-ryhmää ja Keskoa pienempien päivittäistavarakaupan toimijoiden Lidl Suomen ja Tokmanni Group:n liiketoimintastrategiat, jotka tukeutuvat vahvasti kaupan omiin tuotemerkkeihin.
Talousvaliokunta katsoo, että ehdotetun sääntelyn vaikutukset elintarvikeketjun eri toimijoiden ja kuluttajien asemaan ovat osin epäselvät. Valiokunta kuitenkin pitää ehdotetun 4 c §:n tavoitteita kannatettavina ja katsoo, että ostajien omiin merkkeihin liittyvät huolet ovat perusteltuja heikompien sopijapuolten näkökulmasta. Valiokunnan saaman selvityksen mukaan hallituksen esityksessä tarkoitettuihin kaupan omia merkkejä koskeviin kohtuuttomiin sopimusehtoihin ja käytäntöihin voidaan puuttua myös nyt käsiteltävänä olevassa hallituksen esityksessä ehdotetun neuvotteluvoiman väärinkäyttöä koskevan 1. lakiehdotuksen 4 a §:n tai kilpailulain määräävän markkina-aseman kiellon nojalla.
Kielto sitoa ostoja oman tuotemerkin alla myytävien tuotteiden ostoihin.
Ehdotuksen 4 c §:n 3 momentin mukaan ostaja ei saa sitoa niin sanottujen brändituotteiden ostoja ostajan oman tuotemerkin alla myytävien tuotteiden valmistukseen tai ostoihin. Ostaja ei siis saisi edellyttää toimitussopimuksen syntymisen tai tilausten jatkumisen ehtona sitä, että tavarantoimittaja toimittaa tai valmistaa ostajalle myös ostajan oman tuotemerkin alla myytäviä tuotteita.
Talousvaliokunta pitää ehdotusta lähtökohtaisesti perusteltuna, mutta katsoo saamansa asiantuntijalausunnon tavoin, että ehdotetun säännöksen tulisi soveltua vain tilanteisiin, joissa ostaja käyttää vahvempaa neuvotteluasemaansa hyväkseen painostaakseen tavarantoimittajaa sitoutumaan ostajan oman tuotemerkin alla myytävien tuotteiden myyntiin tai valmistukseen. Näin ollen ehdotettu kielto kattaisi esimerkiksi tilanteet, joissa ostaja tarjoutuu ostamaan tavarantoimittajan brändituotteita niin heikoilla ehdoilla, ettei sopimuksen solmiminen ole tavarantoimittajalle kannattavaa, ellei näiden tuotteiden ostoja niputeta ostajan omalla tuotemerkillä myytävien tuotteiden valmistukseen.
Voimaantulo
Hallituksen esityksessä ehdotetaan, että lainsäädäntöön ehdotetut muutokset tulevat voimaan kesällä 2026. Lisäksi 1. lakiehdotukseen sisältyy siirtymäsäännös, jonka mukaan ennen lain voimaantuloa tehdyt sopimukset ja toimitussopimukset on saatettava muutetun sääntelyn mukaisiksi marraskuun 2026 loppuun mennessä.
Talousvaliokunta toteaa, että lakiehdotus sisältää useita säännöksiä, joista aiheutuu yrityksille tarve tarkastella nykyisiä sopimuksiaan ja toimintatapojaan sekä mahdollisesti velvoitteita muuttaa niitä. Valiokunta pitää useiden asiantuntijalausuntojen tavoin tärkeänä, että sopimuksiin ja toimintatapoihin liittyvien muutosten valmisteluun varataan riittävä aika, jotta yrityksillä on aito mahdollisuus mukautua uuden sääntelyn vaatimuksiin. Talousvaliokunta toteaa, että tästä näkökulmasta ehdotettu lain voimaantuloajankohta on haasteellinen.